Vedtægter

V E D T Æ G TE R

EuroInvestor.com A/S

CVR nr. 25 07 87 80


1. SELSKABETS NAVN

1.1  Selskabets navn er EuroInvestor.com A/S.
1.2  Selskabets binavne er Eurodev A/S, Euroinvestorpension A/S og Euroinvestorprivat A/S.

 

2. SELSKABETS FORMÅL

2.1 Selskabets formål er at etablere, drive og udbygge en vertikal portal på Internettet med økonomisk fokus og hermed beslægtet virksomhed.

 

3. AKTIEKAPITAL M.V.

3.1  Selskabskapitalen udgør kr. 22.225.249 fordelt i kapitalandele á kr. 1,00.
3.2  Kapitalandelene er registreret i VP Securities A/S.
3.3  Kapitalen er fuldt indbetalt.
3.4  Kapitalandelene er udstedt på navn og skal noteres i selskabets ejerbog med angivelse af den enkelte kapitalejers navn, adresse og eventuel e-mailadresse. Der udstedes ikke ejerbeviser i selskabet.
3.5  Ejerbogen føres af Computershare A/S, CVR nr. 27 08 88 99.
3.6  Kapitalandelene er omsætningspapirer og er frit omsættelige.
3.7  Ingen kapitalandel har særlige rettigheder. Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine kapitalandele helt eller delvist.
3.8  Det årlige udbytte tilsendes kapitalejerne ved overførsel til de af kapitalejerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S. Retten til udbytte forældes 5 år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedtaget.
3.9  Enhver meddelelse i henhold til lovgivningen eller selskabets vedtægter kan med bindende virkning for kapitalejeren fremsendes til den i ejerbogen anførte berettigede via brev eller e- mail.

 

4. GENERALFORSAMLING

4.1  Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller på anden adresse i Storkøbenhavn.
4.2  Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 4 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår.
4.3  Selskabet skal senest 8 uger før den ordinære generalforsamling offentliggøre den påtænkte dato for generalforsamlingens afholdelse samt datoen for hvornår emner til optagelse på dagsordenen senest skal være modtaget.
4.4  Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved brev eller e-mail til de kapitalejere der er noteret i selskabets ejerbog, på den til ejerbogen opgivne adresse eller e-mail og forudsat der er fremsat begæring om dette samt i øvrigt ved bekendtgørelse efter bestyrelsens nærmere bestemmelse og med højst 5 uger og mindst 3 ugers varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen, og såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Hvis der foreligger forslag til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret majoritet skal dette være angivet i indkaldelsen.
4.5  Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, selskabets revisor, 1/20 (5 %) af kapitalejerne eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes som ordinær generalforsamling.
4.6  Senest 3 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges til eftersyn for kapitalejerne på selskabets kontor.
4.7  Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom inden 6 uger før den ordinære generalforsamlings afholdelse.
4.8  Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling, stemmeafgivningen og dennes resultat.

 

5. ORDINÆR GENERALFORSAMLING

5.1 På den ordinære generalforsamling skal årsrapporten med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges og følgende foretages:

(a)  Beretning om selskabets virksomhed
(b)  Forelæggelse til godkendelse af årsrapport
(c)  Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
(d)  Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere
(e)  Valg af medlemmer til bestyrelsen
(f)  Valg af revisor
(g)  Eventuelt

 

6. MØDE- OG AFSTEMNINGSREGLER M.V.

6.1  En kapitalejer er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, hvis kapitalejerens ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog, eller selskabet har modtaget meddelelse om ejerforholdet med henblik på indførelse i ejerbogen, mindst en uge før generalforsamlingen. En kapitalejers deltagelse i generalforsamlingen er i øvrigt betinget af, at kapitalejeren er i besiddelse af et gyldigt adgangskort til generalforsamlingen. Kapitalejeren kan få udstedt et adgangskort ved henvendelse til selskabet herom senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse.
6.2  En kapitalejer er berettiget til at deltage i generalforsamlingen alene eller med rådgiver eller ved fuldmægtig, såfremt fuldmægtigen fremviser en skriftlig og dateret fuldmagt.
6.3  Kapitalejerne har mulighed for at brevstemme, det vil sige for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Selskabets centrale ledelsesorgan fastsætter krav til at sikre behørig identifikation af kapitalejerne, som ønsker at brevstemme.
6.4  Hver kapitalandel på kr. 1,00 giver én stemme.
6.5  På generalforsamlingen kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget på dagsordenen.
6.6  De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
6.7  Over det på generalforsamlingen passerede indføres en beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.

 

7. BESTYRELSE OG DIREKTION

7.1  Til selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst 3 og højst 8 medlemmer. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges.
7.2  Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og kan vælge en næstformand, der i formandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted.
7.3  De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget. I øvrigt træffer bestyrelsen ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
7.4  Over det på bestyrelsesmøderne passerede indføres en beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
7.5  Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 til 3 medlemmer. Bestyrelsen kan meddele prokura enkeltvis eller kollektivt

 

8. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

8.1 Kommunikation mellem selskabet og dets kapitalejere kan foregå elektronisk i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter. Elektronisk kommunikation skal foregå på e-mail til kapitalejernes e-mailadresser som angivet i selskabets ejerbog. Dette gælder al kommunikation mellem selskabet og dets kapitalejere på nær sådanne meddelelser, som ved lov skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system.

 

9. UDSTEDELSE AF WARRANTS - UDLØBET

9.1 Bestyrelsen har i medfør af en tidligere bemyndigelse fra generalforsamlingen til at udstede op til 800.000 warrants til medlemmer af bestyrelsen, direktionen og medarbejdere, udstedt  782.445 warrants, der giver indehaverne ret til at tegne nominelt kr. 782.445 kapitalandele á kr. 1,00 i selskabet. Alle warrants er udstedt på de vilkår, som fremgår i bilag 1 til vedtægterne.

9.2 Af de 782.445 warrants, udstedt i henhold til bemyndigelsen, er 180.000 fortsat gyldige. Af disse 180.000 warrants er 15.000 udstedt den 1. december 2007 til en udnyttelsespris på kr. 10,50 pr. kapitalandel, 150.000 er udstedt den 29. april 2008 til en udnyttelsespris på kr. 12,20 pr. kapitalandel og 15.000 er udstedt den 1. maj 2010 til en udnyttelsespris på kr. 13,44 pr. kapitalandel.

 

10. UDSTEDELSE AF WARRANTS FREM TIL 2. SEPTEMBER 2018

10.1  Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til at udsende warrants, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 2.000.000 kapitalandele i selskabet, dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et større nominelt beløb.
10.2  Bemyndigelsen er gældende til og med 2. september 2018.
10.3  Selskabets kapitalejere skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse.
10.4  Warrants skal give ret til at tegne kapitalandele i selskabet til markedskurs. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
10.5  Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med 2. september 2018 at forhøje selskabets kapital med indtil nominelt DKK 2.000.000 kapitalandele i selskabet. Kapitalforhøjelsen skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants. De ovenfor nævnte almindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større nominelt beløb, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets kapitalejere skal ikke have fortegningsret til kapitalandele, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants.
10.6  Kapitalandele, der tegnes ved udnyttelse af udstedte warrants, skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Ingen ny kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.
11. UDSTEDELSE AF WARRANTS FREM TIL 21. APRIL 2021 - UDNYTTET

11.1 Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til at udsende warrants, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 3.300.000 kapitalandele i selskabet, dog kan regulering i henhold  til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et større nominelt beløb.

11.2  Bemyndigelsen er gældende til og med 21. april 2021.

11.3  De pågældende warrants kan udstedes til såvel eksisterende aktionærer som til modtagere, der ikke er aktionærer i selskabet på tildelingstidspunktet. Selskabets kapitalejere skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse.

11.4  Warrants skal give ret til at tegne kapitalandele i selskabet til en kurs fastsat af bestyrelsen dog således at udnyttelseskursen som minimum skal svare til markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af de pågældende warrants. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.

11.5  Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med 21. april 2021 at forhøje selskabets kapital med indtil nominelt DKK 3.300.000 kapitalandele i selskabet. Kapitalforhøjelsen skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants. De ovenfor nævnte almindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større nominelt beløb, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse.

11.6  Kapitalandele, der tegnes ved udnyttelse af udstedte warrants, skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Ingen ny kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.

11.7  Bestyrelsen har den 26. august 2016 besluttet at udnytte den fulde bemyndigelse i punkt 11.1- 11.6 ved (i) at udstede 3.300.000 warrants uden fortegningsret for selskabets kapitalejere, som giver ret til tegning af i alt op til nominelt kr. 3.300.000 kapitalandele á nominelt kr. 1 og ved (ii) at vedtage den dertilhørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for de eksisterende kapitalejere. Vilkårene for de udstedte warrants fremgår af bilag 2 til nærværende vedtægter og de til de udstedte warrants hørende warrantaftaler.

 

12. BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE

12.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets kapital ved indskud af kontanter, indskud af andre værdier end kontanter eller overførelse fra Selskabets reserver til selskabskapitalen ved udstedelse af fondsandele. For bemyndigelsen gælder:

at bestyrelsen maksimalt kan forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 10.000.000, at tegningen af kapitalandelene skal ske til markedskurs,

at bemyndigelsen gives for en periode på 5 år fra 2. september 2013 til den 2. september 2018,

at de nuværende kapitalejere fraviger deres fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser besluttet af bestyrelsen,

at kapitalandelene er frit omsættelige,

at kapitalandelene skal være omsætningspapirer, at kapitalandelene skal lyde på navn.

12.2  Bestyrelsen har den 26. august 2016 udnyttet bemyndigelsen givet i punkt 12.1 til at udstede nominelt kr. 1.650.000 nye kapitalandele i Selskabet. Den resterende bemyndigelse udgør herefter nominelt kr. 8.350.000.
12.3  Bestyrelsen har den 15. december 2016 udnyttet bemyndigelsen givet i punkt 12.1 til at udstede nominelt kr. 310.000 nye kapitalandele i Selskabet. Den resterende bemyndigelse udgør herefter nominelt kr. 8.040.000.

 

13. TEGNINGSREGEL

13.1 Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsens formand eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.

 

14. REVISION

14.1  Revision foretages af en statsautoriseret eller registreret revisor.
14.2  Revisionen vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen og genvalg kan finde sted.

 

15. SELSKABETS REGNSKABSÅR

15.1 Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

 

16. AFLÆGGELSE AF ÅRSRAPPORT

16.1 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet.

 

***

 

Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 15. december 2016.

BILAG 1 TIL VEDTÆGTER

 

1. ANTAL UDSTEDTE AKTIETEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at udstede i alt nominelt DKK 800.000 warrants. De detaljerede vilkår for disse warrants fremgår af punkt 2-16 nedenfor. Antallet af udstedte warrants fremgår af Selskabets årsregnskaber.

 

2. TEGNINGSPERIODE

Warrants tegnes i løbet af den tegningsperiode, som er angivet i tegningslisterne.

 

3. BETALING FOR WARRANTS

Warrantindehaverne skal ikke betale noget vederlag for udstedelse af warrants.

 

4. OPTJENING

 

Hver warrant á nominelt DKK 1 giver warrantindehaveren ret til at tegne 1 aktie á nominelt DKK 1, når og hvis en sådan warrant er optjent, dog undergivet de regler, som fremgår af nærværende bilag.

Det samlede antal warrants, som er udstedt til en warrantindehaver, fremgår af tegningslisten vedrørende warrantindehaveren. Dette samlede antal warrants vil, medmindre andet fremgår af punkt 8, optjenes over en 36 måneders periode. Warrants vil dog alene optjenes, såfremt og i det omfang warrantindehaveren er ansat i Selskabet i løbet af optjeningsperioden. Warrants optjenes fra det seneste af tildelingspunktet og tidspunktet for påbegyndelse af warrantindehaverens ansættelse. Det tidspunkt, warrants optjenes fra, kaldes herefter "Ikrafttrædelsestidspunktet". Optjening af de første 12/36 af det totale antal warrants sker 12 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet, men kun hvis warrantindehaveren stadig er ansat i Selskabet. Optjening af de resterende 24/36 af det totale antal warrants sker med 1/36 af det totale antal warrants hver måned efter 12 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet.

Ovenstående optjeningsregler kan fraviges af bestyrelsen. Ændringer i optjeningsreglerne fremgår i givet fald af tegningslisten vedrørende warrants.

Hvis warrantindehaveren i løbet af optjeningsperioden har orlov på indre end 30 dage, barselsorlov eller orlov med henblik på aftjening af værnepligt, skal warrantindehaveren ihenhold til nærværende bestemmelse betragtes som værende ansat af Selskabet, og warrants optjenes således også under sådan orlov. Under enhver anden form for orlov vil warrantindehaveren ikke i denne sammenhæng betragtes som ansat af Selskabet, og warrantindehaveren optjener ikke warrants under sådan orlov.

Hvis warrantindehaverens ansættelse ophører permanent ved opsigelse/ophævelse fra warrantindehaverens eller Selskabets side, skal warrants, som ikke er optjent på fratrædelsestidspunktet, bortfalde og tilfalde Selskabet uden, at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor. Bortfaldne warrants kan genudstedes af Selskabet til en anden person.

Bestyrelsesmedlemmer skal i henhold til nærværende punkt 4 betragtes som ansat i Selskabet i løbet af den periode, deres hverv varer.

 

5. EXERCISE AF WARRANTS

Warrants optjent 12 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet kan udnyttes til tegning af aktier (exercise) i løbet af den første tegningsperiode, såfremt warrantindehaverens ansættelsesforhold ikke er bragt til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehaverens side. Den første tegningsperiode begynder ved offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse minimum et år efter Ikrafttrædelsestidspunktet. Den første tegningsperiode slutter, medmindre andet fremgår af punkt 8, 4 uger efter offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse offentliggjort minimum 6 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet.

Warrants optjent mellem 12 og 24 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet kan exercises i løbet af den anden tegningsperiode, såfremt warrantindehaverens ansættelsesforhold ikke er bragt til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehaverens side. Den anden tegningsperiode begynder ved offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse minimum 2 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet. Den anden tegningsperiode slutter, medmindre andet fremgår af punkt 8, 4 uger efter offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse offentliggjort minimum 7 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet.

Warrants optjent mellem 24 og 36 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet kan exercises i løbet af den tredje tegningsperiode, såfremt warrantindehaverens ansættelsesforhold ikke er bragt til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehaverens side. Den tredje tegningsperiode begynder ved offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse minimum 3 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet. Den tredje tegningsperiode slutter, medmindre andet fremgår af punkt 8, 4 uger efter offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse offentliggjort minimum 8 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet.

Hvis warrantindehaverens ansættelse bringes til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehavernes side, skal warrantindehaverens ret til at exercise warrants straks

ophøre, uanset om sådanne warrants er optjente. Derudover skal for så vidt angår medarbejdere aktieoptionslovens §§ 4 og 5 finde anvendelse i tilfælde af, at warrantindehaverens ansættelsesforhold bringes til ophør af andre årsager end dennes egen misligholdelse af ansættelsesforholdet.

 

6. TEGNINGSVINDUER

Warrants kan kun exercises i løbet af tegningsperioden, når et tegningsvindue er åbent.

 

7. TEGNINGSKURS OG BETALING FOR AKTIER

Tegningskursen skal være den til enhver til gældende markedskurs. Enhver ansættelse eller fastsættelse af markedskurs sker i henhold til den gennemsnitlige kurs baseret på de seneste 20 børsdage.

Exercise af warrants sker ved, at warrantindehaveren fremsender en skriftlig meddelelse i den form, som Selskabet har fastsat, og indbetaler tegningsprisen for aktierne kontant til Selskabet senest på tidspunktet for afslutningen af det tegningsvindue, i hvilket exercise finder sted.

Meddelelsen skal fremsendes til Selskabets administrerende direktør, bortset fra den administrerende direktørs meddelelse vedrørende hans egne warrants, hvilken meddelelse skal fremsendes til bestyrelsesformanden. Meddelelse fra bestyrelsesmedlemmer vedrørende deres warrants skal tillige fremsendes til bestyrelsesformanden.

Hvis meddelelsen eller betaling ikke modtages som angivet i nærværende punkt 7, skal exercise betragtes som ikke værende fundet sted.

Tegningsprisen skal være antallet af warrants exercised ganget med tegningskursen som angivet i nærværende pkt. 7.

Hvis warrants ikke er exercised senest på tidspunktet for afslutningen af en tegningsperiode, skal sådanne warrants bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden, at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor Selskabet.

 

8. STRUKTURELLE ÆNDRINGER I SELSKABET

8.1 LIKVIDATION

Hvis Selskabet foreslås likvideret, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, i hvilken likvidationen behandles, og lukker på datoen for en sådan generalforsamling.

Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at likvidere Selskabet, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet

Hvis beslutningen om at likvidere Selskabet ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at likvidere Selskabet blev fremsat.

8.2  FUSION ELLER SPALTNING

Hvis Selskabet spaltes eller Selskabet ophører i forbindelse med fusion, skal warrants ophøre, såfremt warrantindehaveren tilbydes warrants, optioner eller tilsvarende ordninger i det forsættende selskab, og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente warrants i Selskabet foruden for fusion eller spaltningen plus den estimerede værdi af warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.

Hvis warrantindehaveren ikke tilbydes warrants i det forsættende selskab, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derfor ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, hvor fusionen eller spaltningsforslaget behandles, og lukker på datoen for denne generalforsamling.

Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at fusionere eller spalte Selskabet, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Hvis beslutningen om fusion eller spaltning ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at fusionere eller spalte Selskabet blev fremsat.

Hvis Selskabet fusioneres som det fortsættende Selskab, skal warrants ikke påvirkes, medmindre andet er angivet i punkt 9.

8.3  SALG AF HELE AKTIEKAPITALEN ELLER AKTIEOMBYTNING

Hvis hele Selskabets aktiekapital sælges eller en aktieombytning besluttes med hensyn til alle Selskabets aktier, skal warrants ophøre, hvis warrantindehaveren tilbydes warrants, optioner eller tilsvarende ordninger i det erhvervende selskab og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente warrants i Selskabet forud for salget eller aktieombytningen plus den estimerede værdi af warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.

Hvis warrantindehaveren ikke tilbydes warrants i det erhvervende selskab, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen eller tilsvarende aktionærmøde. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling eller det aktionærmøde, hvor forslaget behandles, og lukker datoen for denne generalforsamling eller dette aktionærmøde.

Hvis der på dette møde træffes beslutning om at sælge eller ombytte aktier, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren har ret til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Hvis beslutningen om at sælge eller ombytte aktier ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om salg eller aktieombytning blev fremsat.

 

9. Ændring i Selskabets kapital

9.1  Generelle regler

Hvis Selskabets aktiekapital ændres eller væsentlige udbytter udloddes inden exercise af warrants, skal de resterene warrant justeres i overensstemmelse med punkt 9.2-9.7, men kun hvis ændringen medfører, at værdien af warrants ændres 10 % eller mere.

Hvis en ændring medfører, at værdien af warrants ændres mindre end 10 %, skal tegningskursen og antallet af aktier, som tegns på grundlag af warrants, ikke justeres, og punkt 9.2-9.7 skal ikke finde anvendelse. Hvis en eller flere efterfølgende ændringer medfører, at værdien af warrants ændres, og alle ændringer set som en helhed medfører, at værdien af warrants ændres mere end 10 %, skal der gennemføres en justering, som enten kompenserer aktionæren fuldt ud for ændringen eller fuldt ud eliminerer aktionærens fordel. Hvis en justering skal gennemføres, skal justeringen gennemføres således, at warrantindehaveren fuldt ud kompenseres eller fordelen for warrantindehaverne fuldt ud elimineres, og justeringen skal således ikke alene dække ændringen ud over de 10 %. Tegningskursen kan dog ikke ændres til en pris under kurs pari (DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1).

9.2  Ændringer i Selskabets kapital til ugunst for warrantindehaveren

Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af warrants, skal justeres, således at warrantindehaveren kompenseres for forholdet, hvis

  • Selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markedsprisen, medmindre sådanne aktier kun tegnes af medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.

  • Selskabet udsteder warrants, konvertible obligationer eller tilsvarende instrumenter, i hvilke aktier i Selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på udstedelsestidspunktet, medmindre sådanne warrants eller tilsvarende instrumenter alene udstedes til medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.

  • Selskabet udsteder fondsaktier, eller 

  • den nominelle pris pr. aktie forhøjes.

9.3  Ændringer i Selskabets kapital til gunst for warrantindehaveren

Tegningskursen og/eller antallet af aktier skal justeres, således at warrantindehaverens fordel herved elimineres, såfremt

  • Selskabets aktiekapital forhøjes til en kurs over markedskursen

  • Selskabets aktiekapital nedsættes til en lavere kurs end markedskursen ved udbetaling til aktionærer, eller

  • den nominelle pris pr. aktie forhøjes.

9.4  Andre ændringer i Selskabets kapital

Hvis der gennemføres andre relevante ændringer i Selskabets aktiekapital end de, som nævnes i punkt 9.2-9.3, skal tegningskursen og/eller antallet af aktier justeres i overensstemmelse med de ovenfor anførte principper.

9.5  Nedsættelse af aktiekapitalen til dækning af underskud

Hvis Selskabets aktiekapital nedsættes for at dække underskud, skal antallet af aktier, som kan tegnes i overensstemmelse med warrants, reduceres, således at warrantindehaveren kan tegne den samme procentandel aktier i Selskabet som hvis warrants var blevet exercised umiddelbart forud for beslutningen om kapitalforhøjelsen. Tegningskursen skal ikke ændres.

9.6  Betaling af udbytte eller lignende tiltag

Hvis Selskabet udbetaler udbytte, som overstiger 50 % af Selskabets driftsresultat efter skat (således eksklusiv ekstraordinære indtægter), skal antallet af warrants ændres baseret på det princip, at udbytte, som overstiger 50 %, skal betragtes som fondsaktier udstedt til eksisterende aktionærer. Nedsættelse af aktiekapitalen ved betaling til aktionærer eller efter, at Selskabet har erhvervet egne aktier, skal i forbindelse hermed betragtes som udbetaling af udbytte.

9.7  Kapitalforhøjelse til markedskurs

Hvis Selskabets aktiekapital forhøjes til markedskurs, skal der ikke ske nogen ændring af tegningskursen eller antallet af warrants.

 

10. Afrundinger

Hvis en afrunding af antal warrants medfører en brøk, skal en sådan brøk rundes ned.

Med hensyn til optjening skal de brøker, som er rundet af i løbet af de første 35 måneder, lægges til det antal warrants, som optjenes i løbet af den 36. måned.

 

11. Overdragelse af warrants

Warrants må ikke overdrages eller pantsættes, hvad enten det sker frivilligt eller ved retsbeslutning. En overdragelse af optjente warrants til arvinger i tilfælde af en warrantindehavers død skal dog være tilladt.

 

12. Skattemæssige konsekvenser

Enhver skattemæssig konsekvens for warrantindehaveren i forbindelse med warrantprogrammet skal udelukkende påhvile warrantindehaveren og er Selskabet uvedkommende

For så vidt angår warrants til medarbejdere skal tildeling herfra ske i henhold til ligningslovens regler som fastsat i § 7A og eller § 7H.

 

13. Rettigheder over aktier tegnet ved exercise af warrants

Aktier, som udstedes på grundlag af warrants, udstedes i størrelser á DKK 1 eller multipla herfra. Aktierne udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier kan overdrages til ihændehaver. De nye aktier er negotiable. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. De nye aktier skal give ret til fuld dividende fra begyndelsen af det regnskabsår i hvilken kapitalforhøjelsen gennemføres. De nye aktier skal have alle rettigheder i Selskabet fra tegningstidspunktet.

 

14. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen

Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen med op til nominelt DKK 800.000 til brug for udstedelse af warrants.

 

15. Omkostninger

Omkostningerne i forbindelse med udstedelse af warrants og forhøjelsen af aktiekapitalen anslås til at udgøre DKK 100.000.

 

***

 

BILAG 2 TIL VEDTÆGTER FOR EUROINVESTOR.COM A/S

 

WARRANTS - BETINGELSER OG VILKÅR

 

1. GENERELT - GRUNDLAG FOR TILDELING AF WARRANTS

Bestyrelsen i Euroinvestor.com A/S ("Selskabet") besluttede den 26. august 2016 at udstede i alt 3.300.000 Warrants ("Warrants").

Betingelser og vilkår for tildelingen og udnyttelsen af Warrants er beskrevet i dette Bilag 2 til Selskabets vedtægter. I det efterfølgende er en modtager, som har tegnet Warrants, betegnet som en "Warrantindehaver".

 

2. ANTAL OG TEGNINGSKURS

Warrantprogrammet består af tre separate elementer:

Program (A) består af i alt kr. 1.800.000 Warrants, der tildeles 1/3 2017 og kan udnyttes til en tegningskurs på 16,00 pr. aktie á nominelt kr. 1.

Program (B) består af i alt kr. 1.200.000 Warrants, der tildeles 1/3 2017 og kan udnyttes til en tegningskurs på 20,00 pr. aktie á nominelt kr. 1.

Program (C) består af i alt kr. 300.000 Warrants, der tildeles 26. august 2016 og kan udnyttes til en tegningskurs på 16,00 pr. aktie á nominelt kr. 1.

En Warrant giver en ret, men ikke en pligt, til i nærmere fastlagte perioder ("tegningsperioder") at tegne nye aktier i Selskabet til en kurs, der er fastsat på forhånd ("tegningsprisen"). Én Warrant giver ret til at tegne én aktie i Selskabet á nominelt kr. 1 til den i warrantprogrammet fastsatte kurs.

For program C, der er tildelt bestyrelsesmedlemmer i Selskabet, gælder:

a)  Hvis en Warrantindehaver afsættes som bestyrelsesmedlem i Selskabet pga. væsentlig misligholdelse af sine pligter som bestyrelsesmedlem, skal Warrants, som ikke er udnyttet bortfalde og tilfalde Selskabet, uden at Warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor.
b)  Hvis en Warrantindehaver ophører med at være bestyrelsesmedlem på eget initiativ skal Warrants, som ikke er udnyttet på fratrædelsestidspunktet, bortfalde og tilfalde Selskabet uden at Warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor.
c) Hvis en Warrantindehaver afsættes som bestyrelsesmedlem i Selskabet, uden at dette skyldes væsentlig misligholdelse af bestyrelsesmedlemmets pligter, vil Warrantindehaveren ikke miste retten til warrants.
d) I tilfælde af at en Warrantindehaver dør mister retten til Warrants ikke, idet dog "boet" (warrantindehaveren) inden for en periode på 6 måneder skal udnytte de pågældende Warrants.

 

3. UDNYTTELSE AF WARRANTS OG BETALING

Program (A) og (C) kan udnyttes i perioden 1/6 2017 - 1/6 2020 (tegningsperioden). Program (B) kan udnyttes i perioden 1/6 2017 - 1/6 2022 (tegningsperioden).

Warrants kan kun udnyttes i løbet af tegningsperioden, når et tegningsvindue er åbent. Et tegningsvindue er 20 dage fra datoen for offentliggørelsen af Selskabets regnskabs- eller kvartalsmeddelelser.

Udnyttelse af Warrants sker ved, at Warrantindehaveren fremsender en skriftlig meddelelse i den form, som Selskabet har fastsat, og indbetaler tegningsprisen for aktierne kontant til Selskabet senest på tidspunktet for afslutningen af det tegningsvindue, i hvilket udnyttelse finder sted. Hvis meddelelsen eller betaling ikke modtages som angivet, skal udnyttelsen betragtes som ikke værende fundet sted.

Meddelelsen skal fremsendes til Selskabets bestyrelsesformand.
Tegningsprisen skal være antallet af Warrants udnyttet ganget med tegningskursen.

Hvis Warrants ikke er udnyttet senest på tidspunktet for afslutningen af en tegningsperiode, skal sådanne Warrants bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af Warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet, uden at Warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Såfremt Warrants er udnyttet, gælder følgende for nye aktier, der er tegnet:

At de eksisterende kapitalejere skal ikke have fortegningsret til tegning af nye kapitalandele; At de nye kapitalandele betales kontant ved tegningen;

At de nye kapitalandele udstedes i kapitalandele à kr. 1;

At de nye kapitalandele skal være omsætningspapirer;

At de nye kapitalandele skal lyde på navn, og skal noteres i Selskabets ejerbog med angivelse af den enkelte kapitalejers navn, adresse og eventuelle e-mailadresse; og

At de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra registreringen af

kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen.

 

4. STRUKTURELLE ÆNDRINGER I SELSKABET

4.1 Likvidation

Hvis Selskabet foreslås likvideret, skal Selskabet informere Warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente Warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, i hvilken likvidationen behandles, og lukker på datoen for en sådan generalforsamling.

Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at likvidere Selskabet, skal alle Warrants, som ikke er tildelt eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af Warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet, uden at Warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Hvis beslutningen om at likvidere Selskabet ikke træffes, skal enhver exercise af Warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at likvidere Selskabet blev fremsat.

4.2 Fusion eller spaltning

Hvis Selskabet spaltes eller Selskabet ophører i forbindelse med fusion, skal Warrants ophøre, såfremt Warrantindehaveren tilbydes Warrants, optioner eller tilsvarende ordninger i det forsættende selskab, og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente Warrants i Selskabet forud for fusion eller spaltningen plus den estimerede værdi af Warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.

Hvis Warrantindehaveren ikke tilbydes Warrants i det forsættende selskab, skal Selskabet informere Warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derfor ændres, således at alle optjente og ikke-optjente Warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, hvor fusionen eller spaltningsforslaget behandles og lukker på datoen for denne generalforsamling.

Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at fusionere eller spalte Selskabet, skal alle Warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af Warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet, uden at Warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Hvis beslutningen om fusion eller spaltning ikke træffes, skal enhver exercise af Warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at fusionere eller spalte Selskabet blev fremsat.

Hvis Selskabet fusioneres som det fortsættende Selskab, skal Warrants ikke påvirkes.

4.3 Salg af hele aktiekapitalen eller aktieombytning

Hvis hele Selskabets aktiekapital sælges eller en aktieombytning besluttes med hensyn til alle Selskabets aktier, skal tegnings- og optjeningsperioden derefter ændres, således at alle optjente og ikke-optjente Warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling eller det aktionærmøde, hvor forslaget behandles, og lukker datoen for denne generalforsamling eller dette aktionærmøde.

Hvis der på dette møde træffes beslutning om at sælge eller ombytte aktier, skal alle Warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af Warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet, uden at Warrantindehaveren har ret til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Hvis beslutningen om at sælge eller ombytte aktier ikke træffes, skal enhver exercise af Warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om salg eller aktieombytning blev fremsat.

 

5. ÆNDRINGER I SELSKABETS KAPITAL

5.1 Generelle regler

Hvis Selskabets aktiekapital ændres eller væsentlige udbytter udloddes inden exercise af Warrants, skal de resterende warrant justeres i overensstemmelse med punkt 5.2-5.7, men kun hvis ænd-ringen medfører, at værdien af Warrants ændres 10 % eller mere.

Hvis en ændring medfører, at værdien af Warrants ændres mindre end 10 %, skal tegningskursen og antallet af aktier, som tegnes på grundlag af Warrants, ikke justeres, og punkt 5.2-5.7 skal ikke finde anvendelse. Hvis én eller flere efterfølgende ændringer medfører, at værdien af Warrants ændres, og alle ændringer set som en helhed medfører, at værdien af Warrants ændres mere end 10 %, skal der gennemføres en justering, som enten kompenserer aktionæren fuldt ud for ændringen eller fuldt ud eliminerer aktionærens fordel. Hvis en justering skal gennemføres, skal justeringen gennemføres således, at Warrantindehaveren fuldt ud kompenseres eller fordelen for Warrantindehaverne fuldt ud elimineres, og justeringen skal således ikke alene dække ændringen ud over de 10 %. Tegningskursen kan dog ikke ændres til en pris under kurs pari (DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1).

5.2 Ændringer i Selskabets kapital til ugunst for warrantindehaveren

Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af Warrants, skal justeres, således at warrantindehaveren kompenseres for forholdet, hvis

  • Selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markedsprisen, medmindre sådanne aktier kun tegnes af medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.

  • Selskabet udsteder Warrants (der ikke er nævnt i nærværende aftale), hvor aktier i Selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på udstedelsestidspunktet, medmindre sådanne Warrants alene udstedes til medarbejdere i Selskabet eller Selskabets koncern.

  • Selskabet udsteder fondsaktier, eller

  • den nominelle pris pr. aktie forhøjes.

5.3 Ændringer i Selskabets kapital til gunst for Warrantindehaveren

Tegningskursen og/eller antallet af aktier skal justeres, således at Warrantindehaverens fordel herved elimineres, såfremt

  • Selskabets aktiekapital forhøjes til en kurs over markedskursen.

  • Selskabets aktiekapital nedsættes til en lavere kurs end markedskursen ved udbetaling til  aktionærer, eller

  • den nominelle pris pr. aktie forhøjes.

5.4 Andre ændringer i Selskabets kapital

Hvis der gennemføres andre relevante ændringer i Selskabets aktiekapital end de, som nævnes i punkt 6.2-6.3, skal tegningskursen og/eller antallet af aktier justeres i overensstemmelse med de ovenfor anførte principper.

5.5 Nedsættelse af aktiekapitalen til dækning af underskud

Hvis Selskabets aktiekapital nedsættes for at dække underskud, skal antallet af aktier, som kan tegnes i overensstemmelse med Warrants, reduceres, således at Warrantindehaveren kan tegne den samme procentandel aktier i Selskabet, som hvis Warrants var blevet exercised umiddelbart forud for beslutningen om kapitalforhøjelsen. Tegningskursen skal ikke ændres.

5.6 Betaling af udbytte eller lignende tiltag

Hvis Selskabet udbetaler udbytte, som overstiger 50 % af Selskabets driftsresultat efter skat (således eksklusive ekstraordinære indtægter), skal antallet af Warrants ændres baseret på det princip, at udbytte som overstiger 50 %, skal betragtes som fondsaktier udstedt til eksisterende aktionærer. Nedsættelse af

aktiekapitalen ved betaling til aktionærer eller efter, at Selskabet har erhvervet egne aktier, skal i forbindelse hermed betragtes som udbetaling af udbytte.

5.7 Kapitalforhøjelse til markedskurs

Hvis Selskabets aktiekapital forhøjes til markedskurs, skal der ikke ske nogen ændring af tegningskursen eller antallet af Warrants.

 

6. AFRUNDINGER

Hvis en afrunding af antal Warrants medfører en brøk, skal en sådan brøk rundes ned.

 

7. OVERDRAGELSE AF WARRANT OG AKTIER

Warrants må ikke overdrages eller pantsættes, hvad enten det sker frivilligt eller ved retsbeslutning.

Aktier der tegnes i henhold til warrantprogrammet er underlagt en "lock-up"-periode, hvilket vil sige, at Warrantindehaverne ikke må sælge aktierne frem til og med 28. februar 2019.

 

8. SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

Enhver skattemæssig konsekvens for Warrantindehaveren i forbindelse med warrantprogrammet skal udelukkende påhvile Warrantindehaveren og er Selskabet uvedkommende.

 

9. TVISTER

Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med disse vilkår og betingelser skal afgøres endeligt ved voldgift efter de regler derom, som er vedtaget af Voldgiftsinstituttet (The Danish Institute of Arbitration) og gælder ved voldgiftssagens anlæg.

Behandlingen af voldgiftssagen sker i øvrigt efter dansk rets processuelle regler. Voldgiftsstedet skal være København, Danmark. Dansk skal anvendes som processprog under voldgif 

 

Aktieinformation leveres af Interactive Data.
Data er forsinket 15-20 minutter iht. de enkelte børsers regler om videredistribution.
Umbraco