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23-05-2011 11:00:16

AVIS DE CONVOCATION

 

OROSDI

Société en commandite par actions au capital de EUR. 830.000

Siège social : 112, avenue Kléber, 75116 Paris

552 022 832 RCS Paris

 

______________

 

 

AVIS DE CONVOCATION

 

______________

 

Mesdames, Messieurs les associés commanditaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 8 juin 2011 à 10 heures 30 minutes, au siège social de la Société (112 avenue Kléber, 75016 Paris), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  • Rapports du gérant, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ; 

  • Approbation des comptes de la Société et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; 

  • Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; 

  • Constatation de la situation de la Société en termes de capitaux propres ; 

  • Affectation des résultats de l'exercice, sur proposition du conseil de surveillance ; 

  • Constatation de la situation de la société Orosdi La Chapelle SARL, filiale de la Société, en termes de capitaux propres ; 

  • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du même code, et approbation desdites conventions ; 

  • Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; 

 

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  • Autorisation au gérant de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions ; 

  • Délégation de compétence au gérant à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ; 

  • Délégation de compétence au gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 

  • Délégation de compétence au gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ; 

  • Délégation de compétence au gérant, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 

  • Autorisation au gérant, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social ; 

  • Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des associés ; 

  • Délégation de pouvoirs au gérant à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 

  • Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations de pouvoirs et de compétences qui précèdent ; 

  • Délégation de compétence au gérant à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme au capital, réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; 

 

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

  • Pouvoirs à conférer en vue des formalités. 

 

Les résolutions  suivantes seront soumises à l'approbation des associés commanditaires :

 

_____________________________

 

PROJET DE RESOLUTIONS

_____________________________

 

 

Résolutions ordinaires

 

Première résolution (

Approbation des comptes de la Société et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2010

)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance, (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, ainsi que (iv) des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d'un montant de EUR (13.092.852,87).

 

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

 

Deuxième résolution (

Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2010

)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance, (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que (iv) des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve le bilan consolidé et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d'un montant de EUR (14.377.348).

 

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Constatation de la situation de la Société en termes de capitaux propres)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, prend acte de la situation de la Société en termes de capitaux propres et du fait que la Société devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (en d'autres termes au plus tard le 31 décembre 2011), soit avoir reconstitué les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié de son capital social, soit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse avoir pour conséquence de ramener le capital à un niveau inférieur au capital minimum légal.

 

 

Quatrième résolution (Affectation des résultats de l'exercice, sur proposition du conseil de surveillance)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, décide d'affecter en totalité la perte de l'exercice, s'élevant à EUR (13.092.852,87), au compte de report à nouveau débiteur de EUR (20.069.132,01), de sorte que ce dernier sera débiteur de EUR (33.161.984,88).

 

L'Assemblée donne acte au gérant et au conseil de surveillance de ce qu'il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l'abattement visé à l'article 158.3-2 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

 

Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l'abattement visé à l'article 158.3-2 du CGI
2009 0 0
2008 0 0
2007 0 0

 

 

Cinquième résolution (Constatation de la situation de la

société Orosdi La Chapelle SARL, filiale de la Société,

en termes de capitaux propres)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, décide de prendre acte :

 

  • de la situation de la société Orosdi La Chapelle SARL, filiale à 100% de la Société, en termes de capitaux propres et du fait que celle-ci devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (en d'autres termes au plus tard le 31 décembre 2011), soit avoir reconstitué ses capitaux propres à hauteur au moins de la moitié de son capital social, soit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse avoir pour conséquence de ramener le capital à un niveau inférieur au capital minimum légal ; et 

 

  • du fait que le gérant prévoit de faire participer la Société à la reconstitution des capitaux propres de cette filiale au cours du second semestre 2011, cette recapitalisation s'opérant au moyen d'une augmentation de capital devant être souscrite intégralement par l'associé unique, la Société, par voie de compensation avec une créance que cette dernière détient sur sa filiale, suivie d'une réduction de capital pour cause de pertes. 

 

 

Sixième résolution (Conventions de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code, prend acte et approuve la conclusion, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, d'une convention avec la société Orosdi la Chapelle SARL et portant sur la mise à disposition, par la société Orosdi la Chapelle SARL, de ses locaux en vue de la réalisation d'une oeuvre d'art destinée à être installée dans le hall d'entrée d'un immeuble détenu par la Société.

 

 

Septième résolution (Conventions de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code, prend acte et approuve la poursuite, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, de la convention conclue avec la société Orosdi la Chapelle SARL et portant sur une avance en compte courant octroyée à la société Orosdi la Chapelle SARL.

 

 

Huitième résolution (Conventions de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code, prend acte et approuve la poursuite, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, de la convention conclue avec la société CEREP Investment France S.à.r.l. et portant sur l'octroi d'un prêt, par cette dernière, au bénéfice de la Société.

 

 

Neuvième résolution (Conventions de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code, prend acte et approuve la poursuite, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, de la convention de prestation de services ("Advisory Services Agreement") conclue avec la société Carlyle Real Estate Advisors France SARL et portant sur la prestation de services, par cette dernière, au bénéfice de la Société.

 

 

Dixième résolution (Conventions de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code, prend acte et approuve la poursuite, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, de la convention d'intégration fiscale conclue avec la société Orosdi la Chapelle SARL.

 

 

Onzième résolution (Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le gérant à opérer sur les actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

 

Le prix maximum d'achat par action est fixé à 300 euros (hors frais d'acquisition). Compte tenu des 5.613 actions d'ores et déjà auto-détenues, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible de racheter s'élèverait à 787 actions et le montant maximal qu'elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s'élèverait à 787 x 300 = 236.100 euros.  Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus serait ajusté en conséquence.

 

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

 

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

 

  • annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au gérant par l'Assemblée Générale extraordinaire, 

  • animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, 

  • attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, 

  • remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière, à l'attribution d'actions de la Société,  

  • conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, 

  • toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. 

 

Conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % de son capital.

 

La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

 

Les opérations d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

 

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au gérant pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

 

 

Résolutions extraordinaires

 

 

Douzième résolution (Autorisation au gérant de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

 

  1. autorise le gérant à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 11ème résolution de la présente Assemblée, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 

 

  1. décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 

 

  1. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 

 

  1. donne tous pouvoirs au gérant pour réaliser cette (ou ces) réduction(s) de capital, et notamment constater la (ou les) réduction(s) de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d'utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes. 

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au gérant à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

 

  1. délègue au gérant la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d'actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; 

 

  1. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le gérant en vertu de la présente délégation sera égal à 50 millions d'euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 20ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales ou règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 

 

  1. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 

 

  1. décide que le gérant aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : 

 

  • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; 

  • fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; 

  • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ; 

  • décider conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions leur revenant ; 

  • imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l'augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; 

  • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 

  • prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'augmentation de capital ; 

  • constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-92 et suivants dudit Code :

 

  1. délègue au gérant la compétence de décider d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;  

 

  1. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 50 millions d'euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 

 

  1. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 50 millions d'euros ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 

 

  1. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 

 

  1. en cas d'usage par le gérant de la présente délégation : 

 

  • décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux associés qui pourront souscrire à titre irréductible, 

  • confère au gérant la faculté d'accorder aux associés le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, 

  • décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : 

 

-limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,

-répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

-offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

 

  • décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires d'actions existantes ; 

  • prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des associés à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit. 

 

6.décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation et notamment pour :

 

  • arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), 

  • déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission, 

  • déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d'amortissement, 

  • déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, 

  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), 

  • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, 

  • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, 

  • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, 

  • à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, 

  • déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon,  

  • d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 

 

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence au gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,

L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions de l'article

L. 228-92 du même Code :

 

  1. délègue au gérant la compétence de décider d'augmenter le capital social, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des associés, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ;  

 

  1. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser 50 millions d'euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond de la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 

 

  1. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 50 millions d'euros ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 

 

  1. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 

 

  1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le gérant pourra conférer aux associés une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 

 

  1. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des associés à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 

 

  1. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-avant ; 

 

  1. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le gérant pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : 

 

  • limiter le montant de l'émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, 

  • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,  

  • offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 

 

  1. autorise expressément le gérant à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l'exception des contraintes relatives au prix d'émission fixées au paragraphe 7 ci-dessus) ; 

 

  1. décide que le gérant aura tous les pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : 

 

  • arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), 

  • déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission, 

  • déterminer les dates et les modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d'amortissement, 

  • déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis, 

  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), 

  • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, 

  • prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l'exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, 

  • plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société : 

 

  • arrêter la liste des titres apportés à l'échange, 

  • fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, 

  • déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou offre publique d'achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, 

 

  • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, 

  • à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, 

  • d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire tout le nécessaire. 

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence au gérant, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 228-92 du même Code :

 

  1. délègue au gérant la compétence de décider d'augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des associés, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ;  

 

  1. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 50 millions d'euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ;  

 

  1. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 

 

  1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 

 

  1. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des associés à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;  

 

  1. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-avant ; 

 

  1. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le gérant pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : 

 

  • limiter le montant de l'émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, 

  • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;  

 

  1. décide que le gérant aura tous les pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation et notamment pour : 

 

  • arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), 

  • déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission, 

  • déterminer les dates et les modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d'amortissement, 

  • déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis, 

  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), 

  • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, 

  • prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l'exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, 

  • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, 

  • à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, 

  • d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire tout le nécessaire. 

 

 

Dix-septième résolution (Autorisation au gérant, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce :

 

  1. autorise le gérant, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 15ème et 16ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :  

 

a. le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % ;

 

b. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a" ci-dessus ;

 

2. décide que le montant nominal total de toute augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital de 50 millions d'euros prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale.

 

 

 

Dix-huitième résolution (Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des associés)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

 

  1. autorise le gérant, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;  

 

  1. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital de 50 millions d'euros prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale. 

 

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au gérant à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :

 

  1. délègue au gérant les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital de 50 millions d'euros prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 

 

  1. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 

 

  1. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; 

 

  1. précise que, conformément à la loi, le gérant statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce ; 

 

  1. décide que le gérant aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le gérant, ou par l'Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée ; 

 

  1. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. 

 

 

Vingtième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations de pouvoirs et de compétences qui précèdent)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l'adoption des 14ème à 19ème résolutions qui précèdent, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 14ème à 19ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit :

 

a)le montant nominal maximal global des émissions d'actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra dépasser 50 millions d'euros, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant précisé que cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

 

b)le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées par le gérant en vertu des 14ème à 19ème résolutions est fixé à 50 millions d'euros.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au gérant à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme au capital, réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

 

  1. délègue au gérant la compétence de décider l'augmentation du capital social de la Société d'un montant global nominal maximal de 100.000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions nouvelles en numéraire réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds commun de placement d'entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ; il est précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 20ème résolution ; 

 

  1. autorise le gérant, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution au titre de l'abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 

 

  1. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des associés à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 

 

  1. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le gérant conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ; 

 

  1. confère tous pouvoirs au gérant pour fixer les conditions et modalités de mise en uvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : 

 

  • déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ; 

  • fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; 

  • fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; 

  • fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; 

  • imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ; 

  • constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 

  • procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. 

 

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

Résolution ordinaire et extraordinaire

 

 

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs à conférer en vue des formalités)

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au gérant et/ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

 

******

 

A. Participation à l'Assemblée Générale

 

Tout associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale ou d'y voter par correspondance ou de s'y faire représenter.

 

Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les associés qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 3 juin 2011 à zéro heure, en pratique jeudi 2 juin à minuit) :

 

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les associés propriétaires d'actions nominatives ;

 

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les associés propriétaires d'actions au porteur.

 

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'associé.

 

La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Si l'associé souhaite assister physiquement à l'Assemblée Générale, il devra :

 

- Pour l'associé au nominatif : adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS émetteurs, service des assemblées, 9 rue du Débarcadère, 93 761 Pantin Cedex, une demande de carte d'admission. Elle lui sera adressée directement à son domicile dans les jours qui précèdent l'Assemblée Générale.

 

-  Pour l'associé au porteur : trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, qui fera parvenir à l'associé une carte d'admission. Cette attestation sera également transmise à l'associé souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

 

Si l'associé ne peut assister personnellement à l'Assemblée Générale, il pourra néanmoins :

 

  • soit se faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 

  • soit donner pouvoir à un autre associé ; 

  • soit se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix ; 

  • soit voter par correspondance ; 

  • soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le gérant. 

 

- L'associé au nominatif devra remplir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation.

 

- L'associé au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, chez BNP Paribas Securities Services, CTS émetteurs, service des assemblées, 9 rue du Débarcadère, 93 761 Pantin Cedex, ou au siège social de la Société, Orosdi, 112, avenue Kléber, 75016 Paris.

 

Le formulaire de vote ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation précitée.

 

Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l'attestation de participation devront être reçus trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale :

 

- soit chez BNP Paribas Securities Services, CTS émetteurs, service des assemblées, 9 rue du Débarcadère, 93 761 Pantin Cedex,

- soit au siège social de la Société, Orosdi, 112, avenue Kléber, 75016 Paris,

 

Les propriétaires d'actions au porteur pourront également transmettre leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la Société, accompagné d'une attestation de participation, dans le délai susvisé.

 

Les associés qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d'admission ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée Générale.

 

Si l'associé souhaite révoquer son mandataire :

 

L'associé peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s'il est associé au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s'il est associé au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

 

Si l'associé souhaite céder ses actions après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation et avant l'Assemblée Générale :

 

En application de l'article R. 225-85 du Code de commerce, tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation et avant l'Assemblée Générale.

 

Dans ce cas :

 

  • si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, 

 

  • si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 

 

 

B. Demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution(s) - questions écrites

 

Si un associé souhaite requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution(s) :

 

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution(s), dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.

 

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution(s) doivent être envoyées au siège social de la Société (Orosdi, 112, avenue Kléber, 75016 Paris), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : oliver.petreschi@carlyle.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2011 à minuit, heure de Paris. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce.

 

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution(s) est accompagnée du texte des projets de résolution(s), qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

 

En outre, l'examen par l'Assemblée Générale des points ou des projets de résolution(s) à l'ordre du jour déposés par les associés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation de participation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris.

 

Si le projet de résolution(s) porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l'article R. 225-83 5° du Code de commerce.

 

La liste des points ajoutés et le texte des projets de résolution(s) présentés à l'ordre du jour par des associés dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site Internet de la Société, (www.orosdi.com), conformément à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce.

 

Si un associé souhaite poser des questions écrites :

 

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque associé a la faculté d'adresser au gérant les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Orosdi, 112, avenue Kléber, 75016 Paris) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressées au gérant au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les réponses aux questions écrites pourront être consultées directement sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante :  www.orosdi.com.

 

C. Documents mis à la disposition des associés

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des associés dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société (112 avenue Kléber, 75016 Paris), dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

Les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce ou, le cas échéant, la référence aux documents d'ores et déjà disponibles les contenant, ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.orosdi.com) le 5 mai 2011.

 

 

 

Le Gérant

 

AVIS DE CONVOCATION


This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients.

The owner of this announcement warrants that:

(i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and

(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the

information contained therein.

Source: Orosdi via Thomson Reuters ONE

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