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14-03-2012 16:24:39

Icade : Communique de dépôt d'un projet d'offre publique

Relateret indhold

Dépôt d'un projet d'offre publique

OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE

visant les actions

et

Offre publique d'achat

visant les ORNANEs

de la société

initiées par la société

présentées par

Termes de l'offre publique d'échange visant les actions silic et de l'offre publique d'achat visant les ornanes silic

 :

Pour l'offre publique d'échange :   5 actions Icade (coupon 2011 attaché) à émettre pour 4 actions Silic (coupon 2011 attaché)*

* les actions Silic portant jouissance au 1er janvier 2012 seront échangées contre des actions Icade portant jouissance au 1er janvier 2012. En conséquence, aucune de ces actions ne donnera droit aux coupons 2011 de Silic ou d'Icade, selon le cas.

Pour l'offre publique d'achat :   125,79 euros pour une ORNANE

Durée de l'Offre :

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) conformément à son Règlement général.

Avertissement

L'attention des actionnaires de Silic détenant leurs actions dans le cadre d'un plan d'épargne actions (PEA) est attirée sur le fait que, en l'état actuel de la législation française, l'apport de leurs actions Silic à l'offre d'échange constituera un retrait entraînant, selon la date d'ouverture du PEA, soit la clôture dudit PEA soit l'impossibilité d'effectuer de nouveaux versements sur le PEA. Par exception à ce qui précède, un tel apport n'emportera ni la clôture dudit PEA ni l'impossibilité d'effectuer de nouveaux versements sur le PEA si l'actionnaire effectue, dans un délai de deux mois à compter de la date de l'échange des actions Silic contre des actions Icade, un versement en espèces d'un montant égal à la valeur des actions Silic apportées à l'offre d'échange.

L'offre publique d'échange, l'offre publique d'achat et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'échange et à l'offre publique d'achat

dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF le 13 mars 2012, est établi et diffusé par la société Icade conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

  1. Présentation de l

    'Offre 

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, la société Icade, société anonyme à conseil d'administration au capital de 79.251.083,22 euros, dont le siège social est situé 35, rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 074 944, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Euronext Paris) sous le code ISIN FR0000035081 (l'Initiateur ou Icade), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Silic ainsi qu'aux porteurs d'ORNANEs émises par Silic, société anonyme à conseil d'administration au capital de 69.874.728 euros, dont le siège social est situé 31, boulevard des Bouvets - 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 572 045 151 (Silic ou la Société) :

  1. d'échanger, contre des actions nouvelles Icade à émettre et dans les conditions décrites ci-après, (a) la totalité des actions existantes de la Société, ainsi que (b) les actions susceptibles d'être émises à raison (x) de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs de leur droit à attribution d'actions Silic, (y) de l'exercice des options de souscription Silic attribuées aux salariés de Silic ou de ses filiales (les Options) et (z) de l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne groupe Silic (le PEG), dont la souscription interviendra, pendant l'Offre, par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (un FCPE) dénommé le « Fonds relais Silic 2012 » (voir la section du présent communiqué), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 19.564.356 actions Silic[1] (les Actions Silic) sur la base des données au 29 février 2012.  

Il est précisé que les Actions Silic résultant de l'exercice des Options au cours de l'exercice 2012 ou de l'augmentation de capital réservée visée au paragraphe (z) ci-dessus portent ou porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012 (les Actions Silic Jouissance 2012) et ne donneront donc pas droit au Dividende Silic 2011 (tel que ce terme est défini à la section du présent communiqué). Toutes les autres Actions Silic portent jouissance au 1er janvier 2011 (les Actions Silic Jouissance 2011) et donnent donc droit au Dividende Silic 2011.

Les Actions Silic Jouissance 2011 sont admises au compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050916.

Les Actions Silic Jouissance 2012 sont et seront admises au compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011168897.

  1. d'acquérir dans les conditions décrites ci-après, la totalité des ORNANEs émises par Silic et admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010961128, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 1.404.608 ORNANEs. L'émission des ORNANEs a fait l'objet d'une note d'opération faisant partie du prospectus visé par l'AMF le 3 novembre 2010 sous le numéro 10-386 (la Note d'Opération ORNANEs). La Note d'Opération ORNANEs est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). 

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les Actions Silic détenues en direct au sein du PEG et dont la période d'indisponibilité prévue à l'article L. 3332-25 du Code du travail n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) et, le cas échéant, de l'Offre Ré-Ouverte (tel que ce terme est défini à la section du présent communiqué) (les Actions Silic en PEG Bloquées), ne pourront pas être apportées à l'Offre d'Echange.

Silic a également attribué gratuitement des actions aux salariés de Silic ou de ses filiales conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce (les Actions Gratuites).

Les principales caractéristiques des ORNANEs, des Options et des Actions Gratuites sont décrites respectivement aux sections , et du présent communiqué.

L'offre publique d'Icade sur Silic (l'Offre) est composée d'une offre publique d'échange visant les Actions Silic (l'Offre d'Echange) et d'une offre publique d'achat visant les ORNANEs (l'Offre d'Achat). L'Offre d'Achat permettra aux porteurs d'ORNANEs qui n'auraient pas exercé la faculté de remboursement anticipé prévue au paragraphe 4.9.4 de la Note d'Opération ORNANEs en cas de changement de contrôle de Silic, de pouvoir céder leurs ORNANEs à des conditions financières calculées selon les mêmes modalités que celles du Prix de Remboursement Anticipé (tel que ce terme est défini à la section du présent communiqué).

Les Actions Silic et les ORNANEs sont ci-après ensemble désignées les Titres.

Conformément à l'Offre Ferme (tel que ce terme est défini à la section du présent communiqué) acceptée par Groupama S.A., Icade s'est engagée à déposer l'Offre, consécutivement au franchissement par HoldCo SIIC, agissant de concert avec la Caisse des dépôts et consignations (la CDC) et Icade, du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de Silic dans les conditions décrites à la section du présent communiqué. A la date du présent communiqué, HoldCo SIIC détient 7.677.237 Actions Silic représentant 43,94 % du capital et des droits de vote de Silic[2] sur une base non diluée. Icade ne détient, seule ou de concert, aucune ORNANE.

  1. Contexte

    de l'opération

     

    1. Description des modalités du rapprochement entre Icade et Silic

       

La fixation des modalités du rapprochement entre Icade et Silic fait suite à une série d'échanges entre l'Initiateur, la CDC et Groupama S.A..

Ces échanges ont abouti à la signature, le 13 décembre 2011, d'un protocole d'accord non engageant entre la CDC, Icade et Groupama S.A. (le Protocole d'Accord).

Concomitamment à la conclusion du Protocole d'Accord, Icade, la CDC, Groupama S.A. et Silic ont publié un communiqué de presse conjoint qui est disponible sur les sites internet d'Icade (www.icade.fr), de la CDC (www.caissedesdepots.fr), de Groupama S.A. (www.groupama.com) et de Silic (www.silic.fr).

En application du Protocole d'Accord, Icade et la CDC ont remis le 22 décembre 2011 une offre ferme à Groupama S.A. (l'Offre Ferme). L'Offre Ferme a été acceptée par Groupama S.A. le 30 décembre 2011. Par lettre-accord en date du 16 février 2012 (la Lettre-Accord), Icade, la CDC et Groupama S.A. ont prorogé l'engagement de Groupama S.A. décrit au second paragraphe de la section du présent communiqué (le Protocole d'Accord, l'Offre Ferme et la Lettre-Accord sont ci-après désignés ensemble la Documentation).

La remise de l'Offre Ferme par la CDC et Icade ainsi que son acceptation par Groupama S.A. ont fait l'objet de communiqués de presse respectivement le 23 décembre 2011 et le 30 décembre 2011. Ces communiqués sont disponibles sur les sites internet d'Icade (www.icade.fr), de la CDC (www.caissedesdepots.fr) et de Groupama S.A. (www.groupama.com).

Conformément à la Documentation, l'Offre fait suite à la réalisation des étapes suivantes :

  1. première étape : le 30 décembre 2011, la CDC a apporté à une société filiale dénommée HoldCo SIIC, 28.895.228 actions Icade représentant 55,58 % du capital et des droits de vote d'Icade (l'Apport du Bloc Icade). Concomitamment, Groupama S.A. a apporté à HoldCo SIIC 1.135.336 Actions Silic, représentant 6,5 % du capital et des droits de vote de Silic (l'Apport du Bloc 6,5 %). 

Chacun des apports a été réalisé sur la base d'une parité d'échange de cinq (5) actions Icade pour quatre (4) Actions Silic, coupon 2011 attaché pour chacune des deux sociétés (la Parité d'Echange). La valorisation de HoldCo SIIC a été déterminée par transparence sur la base de cette parité.

Les apports ont chacun fait l'objet d'un rapport de Messieurs Ledouble et Potdevin, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 9 décembre 2011. Ces rapports ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 décembre 2011 et mis à la disposition de l'associé unique de HoldCo SIIC dans les délais légaux.

Les conclusions des commissaires aux apports sur l'Apport du Bloc Icade sont les suivantes :

« Dans le contexte spécifique qui vient d'être rappelé et sur la base de [leurs] travaux à la date du [.] rapport, [les commissaires aux apports sont] d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 1.826.178.409,60 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des actions apportées est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majoré de la prime d'apport dite juridique (1.807.916.625,60 euros). »

Les conclusions des commissaires aux apports sur l'Apport du Bloc 6,5 % sont les suivantes :

« Dans le contexte spécifique qui vient d'être rappelé et sur la base de [leurs] travaux à la date du [.] rapport, [les commissaires aux apports sont] d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 89.691.544 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des actions apportées est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majoré de la prime d'apport. »

Le 6 février 2012, la CDC et Groupama S.A. ont signé un pacte d'associés régissant leurs relations au sein de HoldCo SIIC. Le résumé des clauses entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce a été notifié à Icade et a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 17 février 2012 sous le numéro 212C0291 ;

  1. deuxième étape : postérieurement à l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence en date du 13 février 2012, les associés de HoldCo SIIC ont, par décisions en date du 16 février 2012, approuvé (a) l'apport par Groupama S.A. de 6.541.901 Actions Silic représentant 37,45 % du capital et des droits de vote (l'Apport du Solde Silic), (b) la modification corrélative des statuts de HoldCo SIIC et (iii) la désignation d'un représentant de Groupama S.A. en qualité de membre du Comité de Surveillance de HoldCo SIIC. 

L'Apport du Solde Silic a été réalisé le 16 février 2012 selon la Parité d'Echange. L'Apport du Solde Silic a fait l'objet d'un rapport de Messieurs Ledouble et Potdevin, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 9 décembre 2011. Ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 8 février 2012 et mis à la disposition des associés de HoldCo SIIC dans les délais légaux.

Les conclusions des commissaires aux apports sur l'Apport du Solde Silic sont les suivantes :

« Dans le contexte spécifique qui vient d'être rappelé et sur la base de [leurs] travaux à la date du [.] rapport, [les commissaires aux apports sont] d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 516.810.179 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des actions apportées est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majoré de la prime d'apport. »

L'Apport du Bloc 6,5 % et l'Apport du Solde Silic sont ci-après dénommés l'Apport du Bloc Silic.

Au résultat de l'Apport du Bloc Silic et de l'Apport du Bloc Icade, le capital de HoldCo SIIC est détenu, à la date du présent communiqué, par la CDC et Groupama S.A. à hauteur respectivement de 75,07 % et de 24,93 %. A la date du présent communiqué, HoldCo SIIC détient, de concert avec la CDC et l'Initiateur, 7.677.237 Actions Silic représentant 43,94 % du capital et des droits de vote de Silic sur une base non diluée.

L'Offre constitue la troisième étape du rapprochement entre Icade et Silic.

  1. Engagements de l'Initiateur, la CDC et Groupama S.A. en vertu de la Documentation

     

Les engagements pris par Icade, la CDC et Groupama S.A. au titre de la Documentation (autres que ceux relatifs à l'Apport du Bloc Icade et à l'Apport du Bloc Silic) sont résumés ci-après :

  1. Engagements de l'Initiateur

     

  • Icade s'est engagée, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport du Solde Silic, (i) à soumettre à ses actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle une résolution portant sur la distribution en 2012, au titre de l'exercice 2011, d'un dividende d'un montant minimum de 3,70 euros par action Icade, une portion de ce dividende pouvant prendre la forme d'un dividende exceptionnel, et (ii) à tenir cette assemblée générale annuelle après la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve des dispositions légales applicables, ou de tout autre manière permettant aux actionnaires d'Icade y compris les actionnaires de Silic ayant apporté à l'Offre d'Echange leurs Actions Silic Jouissance 2011, de bénéficier de ce dividende ; 

  • Icade s'est engagée, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport du Solde Silic, à déposer une offre publique d'échange portant sur les Actions Silic conformément à la règlementation boursière applicable et à des conditions financières identiques à celles retenues pour les besoins de l'Apport du Bloc Silic, soit cinq (5) actions Icade (coupon 2011 attaché) pour quatre (4) Actions Silic (coupon 2011 attaché) ; 

  • Icade s'est engagée à convoquer une assemblée générale mixte dès l'acceptation de l'Offre Ferme par Groupama S.A., avec pour ordre du jour, notamment, (i) l'émission d'actions Icade et (ii) sous réserve que Groupama S.A. lui notifie le nom des candidats en temps utiles, la nomination de deux représentants au conseil d'administration d'Icade issus du conseil d'administration de Silic (ou d'entités représentées au conseil d'administration de Silic), avec effet à la date de règlement-livraison de l'offre publique. L'assemblée générale autorisant notamment l'émission des actions nouvelles Icade à remettre en échange dans le cadre de l'Offre d'Echange a été convoquée par le conseil d'administration d'Icade le 16 février 2012 et se tiendra le 26 mars 2012. 

  1. Engagements de la CDC

     

  • la CDC s'est engagée à ce que HoldCo SIIC vote en faveur du versement par Icade d'un dividende d'un montant minimum de 3,70 euros par action Icade ; 

  • la CDC s'est engagée à voter et à ce que HoldCo SIIC vote, en assemblée générale, en faveur (i) de l'émission des actions Icade à remettre dans le cadre de l'Offre d'Echange et (ii) de la nomination de deux représentants au conseil d'administration d'Icade issus du conseil d'administration de Silic (ou d'entités représentées au conseil d'administration de Silic) ; 

  • la CDC s'est engagée à ce que HoldCo SIIC apporte ses Actions Silic à l'Offre. 

  1. Engagements de Groupama S.A.

     

  • Groupama S.A. s'est engagée à ce que ses représentants au conseil d'administration de Silic fassent leurs meilleurs efforts pour que l'assemblée générale annuelle de Silic se tienne postérieurement au règlement-livraison de l'Offre ou de toute autre manière permettant à Icade, en qualité d'actionnaire postérieurement à l'Offre, de bénéficier du dividende dont la distribution pourrait être décidée lors de cette assemblée ; 

  • Groupama S.A. s'est également engagée à ce que ses représentants au conseil d'administration de Silic n'approuvent pas, sans l'accord préalable d'Icade et de la CDC, certaines décisions qui seraient soumises au conseil d'administration de Silic, pour autant que ce refus d'approbation soit conforme à l'intérêt social de Silic apprécié dans le contexte de l'opération de rapprochement avec Icade. Cet engagement expirera à la date à laquelle les représentants de Groupama S.A. au conseil d'administration de Silic auront été remplacés par des représentants de la CDC, de HoldCo SIIC ou d'Icade et au plus tard à la date de la première assemblée générale de Silic suivant le règlement-livraison de l'Offre ; 

  • Groupama S.A. s'est enfin engagée à ce que ses représentants au conseil d'administration de Silic soient remplacés par des représentants de la CDC, d'Icade ou de HoldCo SIIC, au choix de celles-ci, au plus tard à l'issue de l'assemblée générale de Silic qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. 

  1. Bénéfices économiques attendus du rapprochement et avantages pour l'Initiateur, Silic et leurs actionnaires

     

    1. Bénéfices économiques attendus du rapprochement

       

En cas de succès de l'Offre, le rapprochement entre Icade et Silic permettra :

  • la création de la première foncière tertiaire ayant un positionnement privilégié au coeur du Grand Paris, avec le premier portefeuille de bureaux et de parcs tertiaires parmi les foncières cotées en France. Le regroupement des portefeuilles immobiliers tertiaires d'Icade et de Silic représentera un patrimoine excédant 10,1 milliards d'euros (hors droits) sur la base des chiffres publiés au 31 décembre 2011. D'un point de vue géographique, le patrimoine d'Icade, localisé principalement au Nord Est de Paris, la Défense et le croissant ouest parisien et celui de Silic, localisé essentiellement sur Orly-Rungis, la Défense/Nanterre A86 et Roissy/Charles de Gaulle, sont parfaitement complémentaires. Ainsi le patrimoine combiné de bureaux et de parcs tertiaires d'Icade et de Silic sera localisé à plus de 85 % à Paris et en Ile-de-France ; 

  • la création d'un acteur incontournable du Grand Paris avec un potentiel unique et sécurisé d'opérations de développement grâce aux réserves foncières du nouvel ensemble combiné ; 

  • de réunir deux équipes de gestion d'actifs immobiliers de qualité, chacune au savoir-faire reconnu et complémentaire l'une de l'autre ; 

  • de disposer d'une structure financière solide facilitant l'accès à des sources de financement diversifiées ; et 

  • de bénéficier d'un statut boursier de premier plan au sein des sociétés foncières cotées avec non seulement une capitalisation boursière combinée de 4,7 milliards d'euros sur la base d'un cours de bourse spot au 9 mars 2012 mais également un actionnariat stable avec la CDC comme actionnaire de référence. 

  1. Avantages pour l'Initiateur et Silic

     

Ainsi que cela est exposé en détail à la section du présent communiqué, l'objectif d'Icade est de créer, grâce au regroupement d'Icade et de Silic, un acteur de tout premier plan du Grand Paris et de poursuivre de façon cohérente sa stratégie de fonciarisation et de tertiarisation.

Intégrée dans un nouveau groupe qui assurera la poursuite de ses activités de foncière, Silic tirera du rapprochement avec Icade les avantages liés à l'appartenance à un ensemble cohérent de plus grande envergure, disposant d'un statut boursier et d'une surface financière renforcés.

  1. Avantages pour les actionnaires d'Icade et de Silic ainsi que pour les porteurs d'ORNANEs

     

    1. Avantages pour les actionnaires d'Icade

       

L'opération de rapprochement avec Silic présente, pour les actionnaires d'Icade, l'ensemble des avantages détaillés à la section du présent communiqué.

  1. Avantages pour les actionnaires de Silic

     

En apportant leurs Actions Silic à l'Offre d'Echange, les actionnaires de Silic deviendront actionnaires d'Icade. A ce titre, ils bénéficieront des avantages décrits à la section du présent communiqué.

En outre, les actionnaires de Silic apportant leurs Actions Silic à l'Offre d'Echange bénéficieront d'un marché boursier et d'un flottant élargis leur offrant une plus grande liquidité. L'Offre d'Echange leur permettra également de bénéficier plus pleinement des perspectives de croissance liées au Grand Paris au travers de l'une des principales foncières françaises cotées.

Un tableau de synthèse de l'analyse des éléments d'appréciation des conditions financières de l'Offre d'Echange figure à la section du présent communiqué.

  1. Avantages pour les porteurs d'ORNANEs

     

Les porteurs d'ORNANEs qui apporteront leurs titres à l'Offre d'Achat percevront un paiement en espèces égal, pour chaque ORNANE, à la valeur nominale d'une ORNANE majorée des intérêts courus entre la date du dernier paiement des intérêts et la date anticipée pour le règlement-livraison de l'Offre, soit le 21 mai 2012 (la Date de Référence ORNANEs).

Un tableau de synthèse de l'analyse des éléments d'appréciation des conditions financières de l'Offre d'Achat figure à la section  du présent communiqué.

  1. Acquisition d'Actions Silic pendant les 12 mois précédant le dépôt de l'Offre

     

A l'exception de l'Apport du Bloc Silic pour lequel Icade a agi de concert avec HoldCo SIIC et la CDC vis-à-vis de Silic, Icade, la CDC et HoldCo SIIC n'ont effectué aucune transaction sur les Actions Silic pendant les 12 mois précédant le dépôt de l'Offre.

  1. Intentions de l

    'Initiateur pour les 12 mois à venir

     

    1. Intentions de l

      'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle 

Icade a l'intention d'intégrer Silic en son sein et de gérer les actifs de Silic de manière cohérente avec la gestion de ses autres actifs.

La stratégie immobilière mise en oeuvre s'inscrit dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de fonciarisation et de tertiarisation initiée en 2009 et vise à optimiser la valeur du patrimoine combiné grâce (i) à une politique locative dynamique, (ii) à l'arbitrage des actifs matures présentant un potentiel limité de création de valeur et (iii) au développement de nouveaux actifs ou à la restructuration d'actifs existants dans des zones présentant un fort potentiel.

La politique financière visera à maintenir un niveau d'endettement combiné raisonnable, en ligne avec les objectifs indiqués au marché.

  1. Composition des organes sociaux et de la direction de Silic

     

Icade a l'intention de demander, au plus tard à l'assemblée annuelle de Silic devant statuer sur les comptes de l'exercice 2011, la nomination d'un nombre de représentants au conseil d'administration de Silic lui conférant au moins la majorité des sièges.

La nouvelle structure de l'actionnariat de Silic au résultat de l'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur la direction générale de Silic.

  1. Orientations en matière d

    'emploi 

L'Offre s'inscrit dans une politique industrielle de poursuite et de développement de l'activité de Silic. Icade entend donc poursuivre la politique de Silic en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines sans qu'il y ait de recherche de synergies de coûts au détriment des salariés de Silic. En effet, l'objectif d'Icade est d'intégrer de manière équitable l'ensemble des salariés de Silic en offrant, pour les salariés de Silic qui le souhaitent, des opportunités de mobilité au sein d'Icade et de ses filiales.

Par conséquent, l'Offre n'aura pas en elle-même d'impact sur l'emploi au sein de Silic.

Conformément aux dispositions des articles L. 2323-21 et suivants du Code du travail, un exemplaire de la note d'information visée par l'AMF contenant les orientations en matière d'emploi d'Icade sera transmis au Comité d'entreprise de Silic, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d'information visée par l'AMF.

  1. Politique de distribution de dividendes

     

La politique de distribution de dividendes mise en place aura pour objet de respecter les obligations de distribution liées au régime applicable aux sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), pour lequel Silic a opté en 2003.

  1. Fusion

     

Icade envisage de réaliser une fusion par voie d'absorption de Silic avant la fin de l'exercice 2012. Dans une telle hypothèse, le projet de fusion serait notamment soumis aux assemblées générales d'actionnaires d'Icade et de Silic ainsi qu'à l'AMF conformément aux dispositions de l'article 236-6 de son Règlement général.

La parité de fusion serait déterminée sur la base d'une analyse multicritères conduite au moment où la fusion serait proposée. La parité de fusion serait donc arrêtée sur la base des conditions économiques qui prévaudraient au moment où le principe d'une éventuelle fusion serait décidé. Il ne peut donc être exclu que la parité de fusion soit inférieure à celle proposée dans le cadre de l'Offre d'Echange.

Une éventuelle opération de fusion permettrait :

  • de simplifier la structure de détention des actifs ; 

  • de simplifier l'organigramme du groupe Icade ; 

  • de gérer de manière globale les problématiques de financement du groupe Icade ; et 

  • de réduire les coûts liés au statut de société cotée de Silic. 

  1. Retrait obligatoire

     

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions Silic et les ORNANEs non apportées à l'Offre.

  1. Accords susceptibles d

    'avoir une influence sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre

     

A l'exception (i) de la Documentation et (ii) du mécanisme de liquidité décrit à la section du présent communiqué, l'Initiateur n'est pas partie et n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

  1. Termes et modalités de l

    'Offre 

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 13 mars 2012 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'échange visant les Actions Silic et d'une offre publique d'achat visant les ORNANEs. BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d'établissements présentateurs, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

  1. Nombre et nature des titres visés par l

    'Offre

     

Le nombre et la nature des titres visés par l'Offre sont décrits à la section du présent communiqué.

  1. Termes de l

    'Offre

     

L'Initiateur offre :

  • dans le cadre de l'Offre d'Echange, aux actionnaires de la Société d'échanger leurs Actions Silic selon une parité de cinq (5) actions nouvelles Icade pour quatre (4) Actions Silic existantes (la Parité de l'Offre d'Echange) ; 

  • dans le cadre de l'Offre d'Achat, aux porteurs d'ORNANEs d'acquérir leurs ORNANEs en contrepartie d'une somme en numéraire de cent vingt cinq euros et soixante-dix-neuf centimes (125,79 €) par ORNANE (le Prix par ORNANE). Il est précisé que le Prix par ORNANE a été calculé en prenant pour hypothèse que la date du règlement-livraison de l'Offre serait le 21 mai 2012 (la Date de Référence ORNANE). Dans l'hypothèse où la date de règlement-livraison de l'Offre serait différente de la Date de Référence ORNANE, le Prix par ORNANE demeurerait inchangé. 

Il est précisé que :

  • les Actions Silic Jouissance 2011 seront échangées, coupon 2011 attaché, contre des actions nouvelles Icade portant jouissance à compter du 1er janvier 2011 (coupon 2011 attaché) (les Actions Icade Jouissance 2011) ;  

  • les Actions Silic Jouissance 2012 seront échangées contre des actions nouvelles Icade portant jouissance à compter du 1er janvier 2012 (les Actions Icade Jouissance 2012) ; 

  • les Actions Silic Jouissance 2012 et les Actions Icade Jouissance 2012 ne donneront respectivement pas droit au Dividende Silic 2011 et au Dividende Icade 2011 (tel que ces termes sont définis à la section du présent communiqué) ;  

  • la Parité de l'Offre d'Echange est identique à celle retenue pour la rémunération de l'Apport du Bloc Icade et de l'Apport du Bloc Silic à HoldCo SIIC ; et 

  • le Prix par ORNANE a été calculé selon des modalités identiques à celles du Prix de Remboursement Anticipé. En effet, le Prix par ORNANE correspond au pair majoré des intérêts courus (au taux annuel de 2,5 %) depuis la dernière date de paiement d'intérêts, soit le 1er janvier 2012, jusqu'à la date anticipée du règlement-livraison de l'Offre d'Achat, soit le 21 mai 2012. 

  1. Ajustement des termes de l'Offre

    d'Echange

     

La Parité de l'Offre d'Echange a été déterminée coupons 2011 attachés pour ce qui concerne les Actions Silic Jouissance 2011 qui seront échangées contres des Actions Icade Jouissance 2011. A cet égard, il a été pris pour hypothèse que les montants des dividendes par action distribués par Icade et Silic refléteraient la Parité de l'Offre d'Echange, soit respectivement un dividende de 3,72 euros par Action Icade Jouissance 2011 (le Dividende Icade 2011) et un dividende de 4,65 euros par Action Silic Jouissance 2011 (le Dividende Silic 2011).

Si entre le 13 mars 2012 (inclus) et la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Ré-ouverte (tel que ce terme est défini à la section du présent communiqué), Silic ou Icade procède à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après) sous quelque forme que ce soit, qui est payée ou dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Ré-ouverte, la rémunération offerte dans le cadre de l'Offre d'Echange sera ajustée afin de tenir compte de cette Distribution.

Tout ajustement de la Parité de l'Offre d'Echange fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

Pour les besoins de la présente section, une Distribution signifie le montant par Action Silic ou par action Icade de toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes faite par Silic ou Icade après le 13 mars 2012 ou de tout amortissement ou toute réduction par Silic ou Icade de son capital, décidée après le 13 mars 2012, et dont le bénéfice requiert d'être actionnaire à une date antérieure à la date de règlement-livraison de l'Offre, en ce compris l'Offre Ré-ouverte.

Par exception à ce qui précède, le Dividende Icade 2011 et le Dividende Silic 2011 ne seront pas considérés comme des Distributions au sens de la présente section , pour autant que le détachement de ces deux dividendes intervienne avant le règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Ré-ouverte (selon le cas).

En conséquence, si les détachements du Dividende Icade 2011 et du Dividende Silic 2011 interviennent tous deux avant le règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Ré-ouverte, il ne sera procédé à aucun ajustement de la Parité de l'Offre d'Echange.

  1. Situation des

    porteurs d'ORNANEs

     

Le 16 novembre 2010, la Société a procédé à l'émission de 1.404.608 ORNANEs d'une valeur nominale unitaire de 124,59 euros, pour un montant nominal total d'environ 175 millions d'euros, portant intérêt à un taux annuel de 2,5 % (soit environ 3,11 euros par ORNANE par an) payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. Les ORNANEs sont remboursables en totalité le 1er janvier 2017 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

A la date du présent communiqué, le nombre d'ORNANEs en circulation s'élève à 1.404.608.

En application de la clause 4.16 « Droit à l'Attribution d'Actions » de la Note d'Opération ORNANEs, les porteurs d'ORNANEs bénéficient d'un droit à l'attribution d'Actions Silic qu'ils peuvent exercer :

  • du 16 novembre 2010 (inclus) au 31 décembre 2014 (inclus) uniquement dans certains cas, en ce compris l'hypothèse d'une offre publique visant les Actions Silic déclarée conforme par l'AMF et susceptible d'entraîner un changement de contrôle ; et 

  • à tout moment du 1er janvier 2015 (inclus) au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2017. 

A la suite de la distribution de dividende décidée par l'assemblée générale de Silic du 6 mai 2011 (détachement le 16 mai 2011), il a été procédé à l'ajustement du taux de conversion des ORNANEs. Le taux de conversion ajusté est de 1,05 Action Silic par ORNANE (le Taux de Conversion). Il est précisé que, sur la base du cours de clôture de l'Action Silic au 9 mars 2012, la contre-valeur des ORNANEs est sensiblement inférieure au Prix de Remboursement Anticipé (tel que ce terme est défini à la section du présent communiqué) et au Prix par ORNANE.

Pour plus d'informations sur les caractéristiques des ORNANEs, il convient de se référer à la Note d'Opération ORNANEs qui est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

  1. ORNANEs apportées à l

    'Offre d'Achat 

Les porteurs d'ORNANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs ORNANEs à l'Offre d'Achat selon les modalités prévues à la section du présent communiqué.

  1. ORNANEs non apportées à l

    'Offre d'Achat 

    1. Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle

       

L'Initiateur attire l'attention des porteurs d'ORNANEs sur le fait que l'Apport du Bloc Silic, réalisé le 16 février 2012, a entraîné, au sens du paragraphe 4.16.7(c) de la Note d'Opération ORNANEs, un changement de contrôle de Silic (un Changement de Contrôle). Par conséquent, en application des stipulations de la clause intitulée « Remboursement anticipé au gré des Obligataires en cas de Changement de Contrôle » figurant au paragraphe 4.9.4 de la Note d'Opération ORNANEs, les porteurs d'ORNANEs pourront demander à Silic le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs ORNANEs à un prix égal au pair majoré des intérêts courus (au taux de 2,50 %) depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date d'amortissement anticipé, soit le 1er janvier 2012, jusqu'à la date d'amortissement effectif (le Prix de Remboursement Anticipé).

Silic et Euronext Paris publieront respectivement le 16 mars 2012 des avis indiquant (i) la date fixée pour le remboursement anticipé, soit le 2 mai 2012, (ii) le Prix de Remboursement Anticipé (soit 125,62825 euros par ORNANE, dont 1,03825 euro au titre des intérêts courus) et (iii) la période, allant du 17 mars 2012 au 10 avril 2012 inclus, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des ORNANEs, et les ORNANEs correspondantes, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services (3, rue d'Antin - 75002 Paris), agissant en qualité d'agent centralisateur.

Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs ORNANEs, les porteurs d'ORNANEs doivent en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs ORNANEs sont inscrites en compte. Toute demande de remboursement est irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné.

  1. R

    emboursement anticipé des ORNANEs dans l'hypothèse où les actions Silic ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris 

L'Initiateur attire également l'attention des porteurs d'ORNANEs sur le fait que dans l'hypothèse où les Actions Silic ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris, la clause intitulée « Exigibilité anticipée » figurant au paragraphe 4.9.5 de la Note d'Opération ORNANEs serait applicable. Dans une telle hypothèse, le représentant de la masse des porteurs d'ORNANEs pourra, sur décision de l'assemblée des porteurs d'ORNANEs statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l'agent centralisateur, rendre exigible la totalité des ORNANEs à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date d'amortissement anticipé jusqu'à la date d'amortissement effectif.

  1. Remboursement anticipé de la totalité des ORNANEs au gré de Silic dans l'hypothèse où le nombre d'ORNANEs restant en circulation serait inférieur à 15

    % du nombre d'ORNANEs initialement émis 

L'Initiateur attire l'attention des porteurs d'ORNANEs sur le fait qu'en application de la clause 4.9.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la Note d'Opération ORNANEs, dans l'hypothèse où le nombre d'ORNANEs restant en circulation serait inférieur à 15 % du nombre d'ORNANEs initialement émis, Silic pourrait, à son gré, sous réserve d'un préavis d'au moins 45 jours calendaires prévu à la clause 4.9.6 de la Note d'Opération ORNANEs, procéder à l'amortissement, à tout moment, de la totalité des ORNANEs restant en circulation à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date d'amortissement anticipé jusqu'à la date d'amortissement effectif.

  1. Amortissement des ORNANEs au gré de Silic

     

Il est également rappelé que, dans l'éventualité où le nombre d'ORNANEs restant en circulation serait inférieur à 15 % du nombre d'ORNANEs initialement émis, Silic pourra, à son gré, sous réserve d'un préavis d'au moins 45 jours calendaires, procéder à l'amortissement, à tout moment, de la totalité des ORNANEs restant en circulation à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date d'amortissement anticipé jusqu'à la date d'amortissement effectif

  1. Droits des porteurs

    d'ORNANEs en cas d'Offre

     

L'Offre d'Echange est susceptible d'entraîner un changement de contrôle au sens de l'article 4.16.7(c) de la Note d'Opération ORNANEs. En conséquence, en application de la clause 4.16.2(e) de la Note d'Opération ORNANEs, les porteurs d'ORNANEs pourront, s'ils le souhaitent, exercer leur droit à l'attribution d'Actions Silic au cours d'une fenêtre :

  • débutant le premier jour au cours duquel les Actions Silic peuvent être apportées à l'Offre d'Echange ; et 

  • se clôturant 10 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les Actions Silic peuvent être apportées à l'Offre d'Echange (la Fenêtre d'Attribution). 

En cas d'exercice du droit à attribution d'actions au cours de la Fenêtre d'Attribution, les porteurs d'ORNANEs recevront, au choix de Silic :

  1. des Actions Silic ; ou 

  2. un montant en numéraire, accompagné le cas échéant d'Actions Silic, pour autant que la Valeur de Conversion (telle que définie à la section 4.16.3 de la Note d'Opération ORNANEs) soit supérieure à la valeur nominale d'une ORNANE (soit 124,59 euros). 

En application de la clause 4.16.2(c) de la Note d'Opération ORNANEs, le Taux de Conversion (tel que ce terme est défini à la section 4.16.2 de la Note d'Opération ORNANEs) sera temporairement ajusté au cours de la Fenêtre d'Attribution en multipliant le Taux de Conversion en vigueur avant l'ouverture de l'Offre (soit 1,05) par :

1 + 0,3 x (J / 2.238)

Pour les besoins du présent calcul, J signifie le nombre de jours exact restant à courir entre la date d'ouverture de l'Offre (incluse) et le 1er janvier 2017 (exclu).

L'ajustement du Taux de Conversion bénéficiera exclusivement aux porteurs d'ORNANEs qui exerceront leur droit à l'attribution d'Actions Silic au cours de la Fenêtre d'Attribution.

En prenant pour hypothèse que l'Offre serait ouverte le 29 mars 2012, la valeur de J serait 1.739 et le Taux de Conversion des ORNANEs serait de 1,05 x [1 + 0,3 x (1.739 / 2.238)] = 1,29. Au résultat de l'ajustement ci-dessus, une ORNANE donnerait donc le droit d'obtenir 1,29 Action Silic ou sa contrevaleur en numéraire.

L'ajustement temporaire du Taux de Conversion fera l'objet d'un avis publié par Silic dans un journal financier de diffusion nationale et d'une publication par Euronext Paris dans les conditions prévues par la clause 4.16.8 de la Note d'Opération ORNANEs.

  1. Situation des bénéficiaires d

    'options de souscription d'actions

     

La Société a mis en place plusieurs plans d'options de souscription d'actions entre 2000 et 2007 à raison d'un plan d'options de souscription d'actions par an (les Plans d'Options).

A la date du présent communiqué, 730.000 Options ont été attribuées dont 523.702 Options ont été exercées, 205.298 sont encore en circulation et 1.000 ont été annulées. L'ensemble des Options en circulation sont exerçables.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Options à la date du présent communiqué :

Plan 2003

Plan 2004

Plan 2005

Plan 2006

Plan 2007

Date d'attribution06/05/0307/05/0411/05/0510/05/0610/05/07
Nombre d'options attribuées83.600127.600130.00071.00072.000
Nombre de bénéficiaires202019912
Prix de souscription37,48 €53,98 €70,03 €87,00 €126,98 €
Période d'exercice06/05/07 - 05/05/1207/05/08 - 06/05/1311/05/09 - 10/05/1410/05/10 - 09/05/1510/05/11 - 09/05/16
Nombre d'options exercées82.800111.48078.0325.5900
Nombre d'options en circulation80016.12051.96865.410

71.000[3]

Les Actions Silic résultant de l'exercice des Options au cours de l'exercice 2012 sont des Actions Silic Jouissance 2012.

L'attention des porteurs d'Actions Silic reçues lors de l'exercice d'Options est attirée sur le fait que, d'un point de vue fiscal, l'apport à l'Offre des Actions Silic sous-jacentes aux Options ne remettrait pas en cause le régime de faveur attaché aux Options.

Compte tenu des conditions financières de l'Offre d'Echange et du prix de souscription des Options attribuées au titre des Plans d'Options 2006 et 2007, Icade n'anticipe aucun exercice desdites Options.

  1. Situation des

    attributaires d'actions gratuites

     

La Société a mis en place plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012 (les Plans d'Actions Gratuites).

A la date du présent communiqué, 24.000 Actions Gratuites sont en période d'acquisition (les Actions Gratuites à Acquérir) et 19.290 Actions Gratuites sont des actions gratuites acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (les Actions Gratuites Acquises). Dans chacun des Plans d'Actions Gratuites, les durées respectives des périodes d'acquisition et de conservation sont de 2 ans.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Actions Gratuites à la date du présent communiqué :

Plans d'Actions Gratuites 2008

Plans d'Actions Gratuites 2009

Plans d'Actions Gratuites 2010

Plans d'Actions Gratuites 2011

Plans d'Actions Gratuites 2012

Date d'attribution07/05/0806/05/0909/02/1008/02/1112/03/12
Nombre d'actions gratuites attribuées6.0008.0008.00012.00012.000
Nombre d'attributaires8282868590
Date d'acquisition07/05/1006/05/1109/02/1208/02/1312/03/14
Date de disponibilité07/05/1206/05/1309/02/1408/02/1512/03/16
Nombre d'actions gratuites acquises5.8757.9555.46000
Nombre d'actions gratuites restant à attribuer définitivement00012.00012.000

L'attention des attributaires d'Actions Gratuites est attirée sur le fait que les dispositions légales applicables prévoient qu'en cas d'échange sans soulte d'Actions Gratuites en période de conservation dans le cadre d'une offre publique d'échange, la période de conservation résiduelle reste applicable aux actions remises en échange dans le cadre de l'offre.

Les dispositions fiscales prévoient quant à elles que l'échange sans soulte d'actions gratuites résultant d'une opération d'offre publique réalisée conformément à la réglementation en vigueur ne fait pas perdre le bénéfice du régime fiscal et social de faveur applicable lors de l'attribution des actions gratuites, une telle opération présentant un caractère intercalaire.

Ainsi, les Actions Gratuites Acquises dans le cadre des Plans d'Actions Gratuites de 2008, 2009 et 2010 pourront être apportées à l'Offre d'Echange et seront échangées contre des actions Icade qui seront elles-mêmes soumises à la période de conservation restant à courir.

Les attributaires d'Actions Gratuites à Acquérir bénéficieront, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité (voir la section du présent communiqué).

  1. Situation des actionnaires dont les

    Actions Silic sont détenus via des FCPE

     

    1. FCPE « Fonds Silic »

       

Il est prévu dans le règlement du FCPE « Fonds Silic » (investi à au moins 95 % en Actions Silic) que les droits de vote attachés aux Actions Silic détenues par le FCPE sont exercés par le conseil de surveillance dudit FCPE qui est par ailleurs seul compétent pour décider d'apporter ou non à l'Offre les Actions Silic détenues par le FCPE.

Au 29 février 2012, le FCPE « Fonds Silic » détenait 52.467 Actions Silic représentant 0,30 % du capital de Silic.

  1. FCPE « Fonds relais Silic 2012 »

     

Le conseil d'administration de Silic a décidé, le 8 février 2012, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte de Silic du 7 mai 2010 et aux pouvoirs qui lui ont été conférés, de procéder à une augmentation de capital dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents au PEG (l'Augmentation de Capital Réservée).

Les Actions Silic nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.

Le nombre maximum d'Actions Silic Jouissance 2012 susceptibles d'être émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée s'élève à 76.232. A titre d'information, en 2011, 3.768 Actions Silic avaient été souscrites dans un cadre identique (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au PEG).

La souscription interviendra par l'intermédiaire d'un FCPE « Fonds relais Silic 2012 ». Ce FCPE « Fonds relais Silic 2012 » aura vocation à être absorbé dans les meilleurs délais à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée par le FCPE « Fonds Silic ».

Le règlement du FCPE « Fonds relais Silic 2012 » prévoit que les droits de vote attachés aux Actions Silic détenues par ce FCPE sont exercés par le conseil de surveillance dudit FCPE qui sera par ailleurs seul compétent pour décider, le cas échéant, d'apporter ou non à l'Offre les Actions Silic détenues par le FCPE.

  1. Liquidité

    offerte aux attributaires d'Actions Gratuites et aux titulaires d'Actions Silic en PEG Bloquées

     

Icade s'engage, après l'Offre, si les Actions Silic ne sont plus admises aux négociations ou si le marché sur lequel elles sont admises souffre d'une Liquidité Insuffisante (tel que ce terme est défini ci-dessous), à acquérir (i) les Actions Gratuites à Acquérir dont la période d'acquisition n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre et (ii) les Actions Silic en PEG Bloquées.

Pour les besoins de la présente section , une Liquidité Insuffisante sera réputée caractérisée si, bien que les Actions Silic continuent d'être admises aux négociations sur Euronext Paris, Icade détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, au moins 85 % du capital et des droits de vote de Silic, ou si le volume moyen d'Actions Silic échangé par jour au cours des 20 (vingt) jours de négociation précédant la date à laquelle est appréciée la liquidité est inférieur à 8.000 Actions Silic, sur la base des informations publiées par Euronext Paris.

Ce mécanisme de liquidité prendra la forme d'une promesse d'échange consentie par Icade au profit du bénéficiaire concerné. L'échange de ces Actions Silic s'effectuera selon la Parité de l'Offre d'Echange.

Le bénéficiaire pourra exercer la promesse d'échange :

  • s'agissant des Actions Gratuites à Acquérir dont la période d'acquisition n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre, pendant une période de 6 mois à compter (i) de la fin de la période de conservation ou (ii) de la date de cessibilité anticipée en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et 

  • s'agissant des Actions Silic en PEG Bloquées, pendant une période de 6 mois à compter (i) de la fin de la période d'indisponibilité prévue à l'article L. 3332-25 du Code du travail (laquelle période est, à la date du présent communiqué, de 5 ans à compter de l'acquisition des actions concernées) au titre d'une tranche donnée ou (ii) de la date de cessibilité anticipée en application de l'article R. 3324-22 du Code du travail. 

Le mécanisme de liquidité décrit ci-dessus deviendra caduc de plein droit en cas de fusion par voie d'absorption de Silic par Icade.

  1. Nombre, provenance et caractéristiques des actions Icade à remettre dans le cadre de l

    'Offre d'Echange

     

    1. Nombre maximum d

      'actions Icade émises dans le cadre de l'Offre d'Echange 

Un nombre maximum de 24.455.445 actions nouvelles Icade pourra être émis dans le cadre de l'Offre d'Echange, dont 24.103.533 Actions Icade Jouissance 2011 et 351.912 Actions Icade Jouissance 2012.

  1. Provenance des actions Icade émises dans le cadre de l

    'Offre d'Echange 

Icade réunira le 26 mars 2012 une assemblée générale mixte d'actionnaires (l'Assemblée Générale) afin notamment d'autoriser l'émission des actions nouvelles Icade à remettre en échange dans le cadre de l'Offre d'Echange. A cet effet, un avis de réunion et un avis de convocation ont été publiés respectivement le 20 février 2012 et le 9 mars 2012 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Il est précisé qu'aux termes de la Documentation, HoldCo SIIC, qui détient 55,58 % des droits de vote d'Icade, s'est engagée à voter en faveur des résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale.

Il est notamment proposé à l'Assemblée Générale de déléguer, pour une durée de 12 mois, au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder à une augmentation de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions rémunérant des Actions Silic apportées à l'Offre d'Echange, dans la limite d'un montant nominal d'augmentation de capital de 38 millions d'euros.

L'émission des actions Icade remises en échange des Actions Silic apportées à l'Offre d'Echange fera l'objet d'une décision du Président-directeur général d'Icade le jour du règlement-livraison, au vu de l'avis de résultat de l'Offre. Le Président-directeur général d'Icade agira sur subdélégation accordée par le conseil d'administration, ledit conseil d'administration ayant agi lui-même conformément à la délégation de compétence qui sera consentie par l'Assemblée Générale.

Le montant exact de l'augmentation de capital dépendra du nombre d'Actions Silic apportées à l'Offre d'Echange et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.

  1. Caractéristiques des actions Icade à remettre dans le cadre de l'Offre d'Echange

     

Les Actions Icade Jouissance 2011 qui seront remises en échange des Actions Silic Jouissance 2011 apportées à l'Offre d'Echange porteront jouissance à compter du 1er janvier 2011. Elles donneront ainsi droit au Dividende Icade 2011 et seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions ordinaires Icade existantes portant jouissance courante (code ISIN FR0000035081).

Les Actions Icade Jouissance 2012 qui seront remises en échange des Actions Silic Jouissance 2012 apportées à l'Offre d'Echange porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012. Elles ne donneront pas droit au Dividende Icade 2011 mais donneront droit à toute distribution au titre de l'exercice 2012. Jusqu'au détachement du Dividende Icade 2011, elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris sous un code ISIN distinct de celui des Actions Icade Jouissance 2011.

  1. Conséquences de l

    'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l'Initiateur

     

Dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100 % à l'Offre d'Echange, et sur la base de 19.564.356 Actions Silic visées par l'Offre, il serait remis un nombre maximum de 24.455.445 actions nouvelles Icade. Le nombre d'actions Icade serait par conséquent porté de 51.992.262 (à la date du présent communiqué) à 76.447.707.

Dans l'hypothèse où 17.752.412 Actions Silic seraient apportées à l'Offre (soit 100 % des 19.564.356 Actions Silic visées par l'Offre, diminué des 1.811.944 Actions Silic pouvant résulter de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs du droit à attribution d'Actions Silic), il serait remis un nombre maximum de 22.190.515 actions nouvelles Icade. Le nombre d'actions Icade serait par conséquent porté de 51.992.262 (à la date du présent communiqué) à 74.182.777.

A l'issue de l'Offre et dans l'hypothèse où ce dernier nombre maximum d'actions serait créé, un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital d'Icade verrait sa part dans le capital ramenée à 0,70 % (soit une diminution de 30 %).

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote d'Icade au 29 février 2012 (sur une base non diluée) et tient compte de la réalisation des opérations décrites à la section du présent communiqué :

Actionnaires

Actions détenues

% du capital

% des droits de vote*

HoldCo SIIC**28.895.22855,58 %55,58 %
Public22.818.30543,88 %43,88 %
Actions Icade auto-détenues278.7290,54 %0,54 %

Total

51.992.262

100 %

100 %

(*)

  Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

(**)

  HoldCo SIIC est une société détenue à hauteur de 75,07 % par la CDC.

Sur ces bases, et en prenant en compte l'apport à l'Offre d'Echange des Actions Silic pouvant résulter de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs de leur droit à attribution d'Actions Silic (pour autant que Silic décide de remettre des Actions Silic sur exercice dudit droit), la répartition de l'actionnariat d'Icade à l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100 % à l'Offre d'Echange serait la suivante :

Actionnaires

Actions détenues

% du capital

% des droits de vote*

HoldCo SIIC**38.491.77450,35 %50,35 %
CCPMA Prévoyance***1.234.3901,61 %1,61 %
SMAVie BTP***866.6911,13 %1,13 %
Public35.388.40346,29 %46,29 %
FCPE Silic160.8740,21 %0,21 %
Actions Icade auto-détenues305.5750,40 %0,40 %

Total

76.447.707

100 %

100 %

(*)

  Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

(**)

  HoldCo SIIC est une société détenue à hauteur de 75,07 % par la CDC.

(***)

  Il est pris pour hypothèse que CCPMA Prévoyance et SMAVie BTP ne détiennent pas d'Actions Silic résultant de l'exercice du droit à attribution d'Actions Silic lié aux ORNANEs.

Sur ces bases, et en ne prenant pas en compte l'apport à l'Offre d'Echange des Actions Silic pouvant résulter de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs du droit à attribution d'Actions Silic (pour autant que Silic décide de remettre des Actions Silic sur exercice dudit droit), la répartition de l'actionnariat d'Icade à l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100 % à l'Offre d'Echange serait la suivante :

Actionnaires

Actions détenues

% du capital

% des droits de vote*

HoldCo SIIC**38.491.77451,89 %51,89 %
CCPMA Prévoyance1.234.3901,66 %1,66 %
SMAVie BTP 866.6911,17 %1,17 %
Public33.123.47344,65 %44,65 %
FCPE Silic160.8740,22 %0,22 %
Actions Icade auto-détenues305.5750,41 %0,41 %

Total

74.182.777

100 %

100 %

(*)

  Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

(**)

  HoldCo SIIC est une société détenue à hauteur de 75,07 % par la CDC.

  1. Procédure d

    'apport à l'Offre

    - Règlement-livraison

     

Les actionnaires de Silic peuvent apporter leurs Actions Silic à l'Offre d'Echange et les porteurs d'ORNANEs peuvent apporter leurs ORNANEs à l'Offre d'Achat.

Les Actions Silic et les ORNANEs apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions Silic et les ORNANEs apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres de présentation des Actions Silic et des ORNANEs à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l'Offre. Après cette date, les ordres deviendront irrévocables.

Les ordres d'apport à l'Offre d'Echange ne pourront porter que sur des quotités de 4 Actions Silic ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'Actions Silic qu'un actionnaire de Silic souhaite apporter à l'Offre d'Echange excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des Actions Silic afin d'apporter un nombre d'Actions Silic égal à 4 ou à un multiple de 4.

Les actionnaires de Silic dont les Actions ou les ORNANEs sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs Actions à l'Offre d'Echange ou leurs ORNANEs à l'Offre d'Achat, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les porteurs dont les Actions ou les ORNANEs Silic sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs Actions ou leurs ORNANEs à l'Offre, à moins que leur titulaire n'en ait demandé au préalable la conversion au porteur.

Le transfert de propriété des Actions Silic et des ORNANEs apportées à l'Offre interviendra à la date de règlement-livraison telle que précisée par un avis d'Euronext Paris, tous droits attachés aux Titres étant transférés à cette date à l'Initiateur.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des titres à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

  1. Calendrier indicatif de l

    'Offre

     

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est indicatif :

13 mars 2012Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information

Dépôt auprès de l'AMF du projet de note d'information en réponse de Silic, comprenant le rapport de l'expert indépendant

Publication des communiqués relatifs au dépôt des projets de note d'information et de note en réponse

27 mars 2012Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur

Visa de la note d'information en réponse

28 mars 2012Dépôt par Icade auprès de l'AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » d'Icade

Dépôt par Silic auprès de l'AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Silic

Mise à disposition des versions définitives de la note d'information et de la note d'information en réponse ainsi que des documents « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » d'Icade et de Silic, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF

29 mars 2012Ouverture de l'Offre
7 mai 2012Clôture de l'Offre
14 mai 2012Annonce des résultats de l'Offre par l'AMF
15 mai 2012Ré-ouverture de l'Offre
21 mai 2012Règlement-livraison de l'Offre
28 mai 2012Clôture de la période de ré-ouverture de l'Offre
4 juin 2012Annonce des résultats de l'Offre Ré-ouverte par un avis de l'AMF
11 juin 2012Règlement-livraison de l'Offre Ré-ouverte

  1. Extension de la durée de l

    'Offre

     

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du Règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF. Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard.

  1. Ré-ouverture de l

    'Offre

     

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement ré-ouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif, et ce pour une période minimale de 10 jours de négociation (l'Offre Ré-ouverte).

Les termes de l'Offre Ré-ouverte seront identiques à ceux de l'Offre initiale. L'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Ré-ouverte.

  1. Financement de l

    'Offre

     

    1. Coûts liés à l

      'Offre 

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication ainsi que le montant des frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à 5 millions d'euros (hors taxes).

  1. Mode de financement de l

    'Offre d'Achat 

Dans l'hypothèse où la totalité des ORNANEs de Silic en circulation au 29 février 2012 serait apportée à l'Offre d'Achat, le prix d'acquisition par l'Initiateur des ORNANEs s'élèverait à un montant total d'environ 177 millions euros (hors frais visés à la section du présent communiqué).

Ce montant serait financé par Icade au moyen de sa trésorerie et de ses lignes de financement disponibles.

  1. Prise en charge des frais des actionnaires de la Société et des

    porteurs d'ORNANEs 

En principe, aucuns frais de courtage ne seront dus par les actionnaires de Silic qui apporteront leurs Actions Silic à l'Offre d'Echange. Toutefois, dans le cas où les actionnaires de Silic auraient à en supporter, Icade ne prendra à sa charge aucuns des frais, notamment de courtage, supportés par ces derniers.

S'agissant des frais de courtage des porteurs d'ORNANEs qui décideraient d'apporter leurs ORNANEs à l'Offre d'Achat, et la TVA y afférente, ces derniers ainsi que tous autres frais ne seront pas pris en charge par Icade.

  1. Restrictions concernant l

    'Offre à l'étranger

     

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué et le projet de note d'information ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France.

Le présent communiqué, le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'Actions Silic ou d'ORNANEs situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du présent communiqué, du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises, directement ou indirectement, à de telles restrictions. Elle ne pourra en aucune façon faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent communiqué ou du projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Icade décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

  1. Eléments d

    'appréciation des termes de l'Offre 

    1. Eléments d'appréciation de la Parité de l'Offre

      d'Echange 

Les éléments d'appréciation de la Parité de l'Offre d'Echange ont été établis par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sur la base d'une analyse multicritères reposant sur des méthodes d'évaluation usuelles et appropriées au secteur des sociétés foncières.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments d'appréciation de la Parité de l'Offre d'Echange :

Synthèse des éléments d'appréciation de la Parité

de l'Offre d'Echange

Parité induite

Prime (décote) de

la Parité de l'Offre d'Echange (%)

Parité de l'Offre d'Echange

1,25

Transactions de Référence

1,250 %

Cours de bourse

(1)

au 24 novembre 2011

Dernier cours1,31(4,7) %
Moyenne pondérée 1 mois(1)1,231,4 %
Moyenne pondérée 3 mois(1)1,204,5 %
Moyenne pondérée 6 mois(1)1,167,4 %
Moyenne pondérée 12 mois(1)1,167,7 %

Cours de bourse

(1)

au 9 mars 2012

Dernier cours1,250,3 %
Moyenne pondérée 1 mois(1)1,250,1 %
Moyenne pondérée 3 mois(1)1,240,8 %
Moyenne pondérée 6 mois(1)1,241,1 %
Moyenne pondérée 12 mois(1)1,167,6 %

Objectif de cours des analystes de marché

Entre la publication des résultats semestriels 2011 en juillet 2011 et le 24 novembre 2011, dernier jour de bourse avant la publication d'articles de presse mentionnant une possible cession de la participation de Groupama S.A. dans Silic1,186,1 %

Actif net réévalué triple net EPRA (dilué)

Au 30 juin 2011(2)1,222,3 %
Au 31 décembre 20111,204,3 %

Dividendes

Dividendes 2011 1,250 %

Cash flow courants

2011 publié1,46(14,1) %
2012e (Echantillon 1)1,45(14,1) %
2013e (Echantillon 1)1,39(10,1) %
2012e (Echantillon 2)1,34(6,4) %
2013e (Echantillon 2)1,31(4,5) %

Sources : Bloomberg, Datastream, rapports annuels et semestriels

  1. Cours moyens pondérés par les volumes de transaction

     

  2. ANR de liquidation (hors droits) de Silic au 30 juin 2011

     

  1. Eléments d'appréciation du Prix par ORNANE

     

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments d'appréciation du Prix par ORNANE :

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix par ORNANE

Valeur des ORNANEs induite

Prime/(Décote) induite par le Prix de l'Offre d'Achat

Prix par ORNANE

125,79 €

Valeur des ORNANEs issue du prix de remboursement anticipé théorique

125,6 €0,1 %

Cours de bourse au 24 novembre 2011

Dernier cours109,2 €15,2 %
Moyenne pondérée 1 mois112,2 €12,1 %
Moyenne pondérée 3 mois113,7 €10,6 %
Moyenne pondérée 6 mois118,8 €5,9 %
Moyenne pondérée 12 mois120,3 €4,6 %

Cours de bourse au 9 mars 2012

Dernier cours126,3 €(0,4) %
Moyenne pondérée 1 mois124,9 €0,7 %
Moyenne pondérée 3 mois123,3 €2,0 %
Moyenne pondérée 6 mois118,1 €6,5 %
Moyenne pondérée 12 mois120,6 €4,3 %

Valeur de Conversion en cas d'offre publique

au 9 mars 2012

Cours Silic moyen de 5 jours de 78,57 €101,36 €24,1 %

Valeur théorique de marché (approche par transparence)

Cours Silic sous-jacent à 80,25 €120,85 €4,1 %

Sou

rce: Bloomberg

  1. Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre

     

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Icade (www.icade.fr). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Icade

35, rue de la Gare

75019 Paris

BNP Paribas

4, rue d'Antin

75002 Paris

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

9 quai du Président Paul Doumer

92920 Paris La Défense Cedex

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Icade, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre d'Echange et de l'Offre d'Achat selon les mêmes modalités.

[1]         Soit : (a) 17.470.882 actions composant le capital de Silic au 29 février 2012, ainsi que (b) 2.093.474 actions susceptibles d'être émises à raison (x) de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs de leur droit à attribution d'actions Silic, soit 1.811.944 actions, (y) de l'exercice des options de souscription Silic attribuées aux salariés de Silic ou de ses filiales, soit 205.298 actions et (z) de l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au PEG, soit un nombre maximum de 76.232 actions.

[2]         Pour les besoins du présent communiqué, les pourcentages de droits de vote ont été calculés sur la base des droits de vote théorique conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

[3]         1.000 options ont fait l'objet d'une annulation.

Communique de depot d'un projet d'offre publique


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The owner of this announcement warrants that:

(i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and

(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the

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Source: Icade via Thomson Reuters ONE

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