Selskabsmeddelelse nr. 10 / 2025

8. december 2025

NewCap Holding A/S indgår investeringsaftale om køb af aktiviteter

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S (”NewCap” eller ”Selskabet”) skal hermed meddele, at Selskabet har indgået en investeringsaftale om Selskabets erhvervelse af 100% af kapitalandele i NCI Advisory A/S (”Investeringsaftalen”) mod udstedelse af nye aktier i Selskabet. NCI Advisory A/S er et kapitalforvaltningsselskab specialiseret i investeringer i gældsinstrumenter og har en stærk position på det nordiske marked på dette område.

NewCap har igennem længere tid undersøgt mulighederne for erhvervelse af nye aktiviteter, gerne i samarbejde med nye investorer. De erhvervede aktiviteter sker i forlængelse af disse overvejelser og anses for at være i tråd med Selskabets forrige aktiviteter og i øvrigt i overensstemmelse med Selskabets formålsbestemmelse i vedtægterne.

NCI Advisory A/S er indtil overdragelsens gennemførelse ejet af JLB Invest ApS og CrossingBridge Advisors LLC, der begge vil fortsætte som aktionærer i NewCap efter overdragelsens gennemførelse. NCI Advisory A/S vil efter overdragelsen fortsætte som et 100% ejet datterselskab af NewCap med uændret daglig ledelse. De nærmere detaljer for investeringen er beskrevet nedenunder.

NCI Advisory A/S forvalter i alt ca. DKK 800 mio., hvoraf den primære del er placeret i 2 investeringsfonde, Nordic Corporate Investments A/S og NCI Credit Opportunity Fund A/S.

NCI Advisory A/S omsatte i 2024 for ca. DKK 11 mio., havde en indtjening før skat på DKK 5,7 mio., og selskabets egenkapital udgjorde DKK 5,67 mio. pr. 31. december 2024. NCI Advisory A/S beskæftiger ca. 6 fuldtidsbeskæftigede.

NCI Advisory A/S og investeringsfonden Nordic Corporate Investments A/S, som NCI Advisory A/S forvalter, blev etableret i 2008. NCI Advisory A/S blev stiftet af Danske Merchant Capital A/S med Jørgen Beuchert som adm. direktør. Investeringsfonden Nordic Corporate Investments A/S’ stiftende aktionærer var Bikubenfonden, Alm. Brand Bank, Sparekassen Lolland og Dansk Merchant Capital, ligeledes med Jørgen Beuchert som adm. direktør. I 2018 overtog Jørgen Beuchert, via sit holdingselskab JLB Invest ApS, aktiemajoriteten i NCI Advisory A/S. I dag er NCI Advisory A/S ejet 75% af JLB Invest ApS og 25% af CrossingBridge Advisor LLC, som blev aktionær i 2024.

NCI Advisory A/S tog i 2020 initiativ til etablering af investeringsfonden NCI Credit Opportunity Fund A/S, og i 2020 etablerede NCI Advisory A/S en investeringsrådgivningsaftale med det børsnoterede selskab Scandinavian Investment Group A/S.

NCI Advisory A/S er registreret som forvalter af alternative investeringsfonde og godkendt investeringsrådgiver i Finanstilsynet.

Investeringsfondene har i alt ca. 75 professionelle og semiprofessionelle aktionærer. NCI Advisory A/S’ ekspertise er indenfor investeringer i gældsinstrumenter, som blandet andet omfatter virksomhedslån i Norden, Tyskland, Benelux, UK og Schweiz, private debt og finansiering af Private Equitys opkøb af virksomheder.

NCI Advisory A/S har siden 2008 realiseret mere end 100 exits på investeringerne i investeringsfondene og har skabt et gennemsnitligt afkast i investeringsselskaberne på ca. 10%, som f.s.v.a. angår Nordic Corporate Investments A/S har udloddet i gennemsnit 9,4% i udbytte.

NCI Advisory A/S’ strategi er at ekspandere sin nuværende asset management aktivitet via løbende kapitaludvidelser i Investeringsfondene. Herudover vurderer Selskabet, at der i det nordiske marked er et attraktivt grundlag for at udvide NewCaps asset management aktiviteter, med deltagelse i konsolidering i det nordiske marked. NewCap bliver et af de eneste børsnoterede asset management selskaber i Norden, hvis primære aktivitet er asset management indenfor gældsinvesteringer.

Det er bestyrelsens forventning, at der med de erhvervede aktiviteter kan etableres en fremadrettet vækstcase med en attraktiv udvikling i aktiviteter, nøgletal, herunder særligt earning per share, og kursen på NewCap-aktien.

Gennemførelse af erhvervelsen forudsætter godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling. Det har for at være så transparent som muligt været en vigtig forudsætning for Selskabets nye investorer, at transaktionen gennemføres inden udgangen af i år, så 2025 regnskabet for NewCap inkluderer de ændringer der følger af transaktionen, hvorfor der indkaldes til generalforsamling til afholdelse 30. december 2025, kl. 9.30.

Detaljer for Investeringen

Der er aftalt en købesum på DKK 44.162.938,56, der vederlægges ved udstedelse af nye aktier i Selskabet på i alt nom. DKK 18.401.224,40, fordelt på aktier a nominelt DKK 0,05, til en pris på DKK 0,12 pr. nye aktie (”Nye Aktier).

Investeringen gennemføres ved et apportindskud, hvormed JLB Invest ApS og CrossingBridge Advisors LLC indskyder deres aktier i NCI Advisory A/S, svarende til 100% af aktierne i NCI Advisory A/S, i NewCap som betaling for de Nye Aktier.

Indskuddet skal godkendes af aktionærerne i NewCap. Selskabet vil indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse den 30. december 2025, kl. 9.30, hvor forslaget om gennemførelse af indskuddet skal behandles.

I Investeringsaftalen har JLB Invest ApS forpligtet sig til at tegne 276.018.366 stk. Nye Aktier, svarende til en nom. værdi på DKK 13.800.918,30, og CrossingBridge Advisors LLC har forpligtet sig til at tegne 92.006.122 stk. Nye Aktier svarende til en nom. værdi på DKK 4.600.306,10.

I investeringsaftalen har Selskabet afgivet visse garantier overfor JLB Invest ApS og CrossingBridge Advisors LLC om navnlig: (i) At Selskabet ikke er insolvent, (ii) størrelsen af Selskabets aktiekapital og beholdning af egne aktier, (iii) at Selskabet ikke er involveret i nogle retssager, voldgiftssager, mediationer, tvister eller lignende, (iv) at Selskabet er korrekt registreret i henhold til skatte- og momsregler, og at Selskabet har indleveret selvangivelser og lignende angivelser i tide, og (v) at Selskabet har et skattemæssigt fradrag på DKK 312.632.615 pr. 31. december 2024.

Såfremt kapitalforhøjelsen godkendes på ekstraordinær generalforsamling i Selskabet den 30. december 2025, vil JLB Invest ApS og CrossingBridge Advisors LLC efterfølgende eje henholdsvis 59,94% og 18,62% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet. Som beskrevet nedenfor vil JLB Invest ApS dog straks efter, og på betingelse af godkendelse af kapitalforhøjelsen, købe aktier fra eksisterende aktionærer, hvormed JLB Invest ApS’ aktiebeholdning stiger til i alt 70,72% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet.

Selskabets nominelle selskabskapital vil ved gennemførelse af kapitalforhøjelsen være DKK 24.701.079,50 fordelt på aktier med en stykstørrelse på DKK 0,05.

JLB Invest ApS har samtidig med indgåelse af Investeringsaftalen med Selskabet indgået betingede overdragelsesaftaler med DRIFTSSELSKABET AF 28. DECEMBER 2001, TERRA NOVA A/S, Mdl Holding 1 ApS, Mikkel de Linde, Lisa Maria de Linde, Reedtz Invest ApS, Peter Reedtz, Michael Vinther og Peter Steen Christensen, hvormed JLB Invest ApS, betinget af gennemførelse af indskuddet af aktieposten i NCI Advisory A/S som foreslået, køber samtlige aktier i Selskabet ejet af DRIFTSSELSKABET AF 28. DECEMBER 2001, TERRA NOVA A/S, Mdl Holding 1 ApS, Mikkel de Linde, Lisa Maria de Linde, Reedtz Invest ApS, Peter Reedtz, Michael Vinther og Peter Steen Christensen. Straks efter tegning af de Nye Aktier og gennemførelse af overdragelsesaftalerne med DRIFTSSELSKABET AF 28. DECEMBER 2001, TERRA NOVA A/S, Mdl Holding 1 ApS, Mikkel de Linde, Lisa Maria de Linde, Reedtz Invest ApS, Peter Reedtz, Michael Vinther og Peter Steen Christensen, vil JLB Invest ApS eje 70,72% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet. Aktierne i Selskabet, som JLB Invest ApS køber i henhold til overdragelsesaftalerne, sker til en fast købesum på DKK 0,12 pr. aktie.

Der vil ikke blive udarbejdet et prospekt i forbindelse med udstedelse af de Nye Aktier. Selskabet vil i henhold til artikel 1, stk. 5, litra (ba) i Europa-Parlamentets og Rådets forordning af 14. juni 2027 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked (”Prospektforordningen”), offentliggøre et dokument indeholdende de oplysninger, der er anført i bilag IX til Prospektforordningen (”Oplysningsdokumentet”). Oplysningsdokumentet vil hverken blive gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet.

Investeringen vil medføre, at Nasdaq i henhold til Nasdaq’s main market rule book vil foretage en ny vurdering af Selskabet med henblik på at vurdere, hvorvidt Selskabet fortsat opfylder betingelserne for optagelse til handel på Nasdaq. Dette vil navnlig ske med udgangspunkt i afsnit 2.16 i Nasdaq’s main market rule book vedrørende ændring af identitet for udstederselskabet (i dette tilfælde NewCap). Herudover vil JLB Invest ApS og CrossingBridge Advisors LLC’s samlede ejerskab af 89,34% af stemmerne og aktiekapitalen i Selskabet efter gennemførelse af udstedelsen af de Nye Aktier og gennemførelse af aktieoverdragelserne beskrevet ovenfor medføre, at NewCap umiddelbart ikke opfylder spredningskravet for aktierne som beskrevet i afsnit 2.13.1 og 2.13.2 i Nasdaq’s main market rule book. Nasdaq har ikke givet forhåndstilsagn om, at Selskabet vil opfylde betingelserne for optagelse til handel på Nasdaq Copenhagen. Der er således en risiko for, at Selskabets aktier kan blive afnoteret som følge af indskuddet af aktierne i NCI Advisory A/S.

Selskabet gør opmærksom på, at bestyrelsesmedlemmerne Mogens de Linde, Michael Vinther, Peter Reedtz og Peter Steen Christensen sælger aktier betinget af gennemførelsen af udstedelse af de Nye Aktier. Bestyrelsesmedlemmerne har derfor en interesse i gennemførelse af udstedelsen af de Nye Aktier. Mogens de Linde sælger aktier via DRIFTSSELSKABET AF 28. DECEMBER 2001 og Mdl Holding 1 ApS, som Mogens de Linde kontrollerer. Peter Reedtz sælger aktier personligt og via Reedtz Invest ApS, som Peter Reedtz kontrollerer. Som beskrevet nedenfor vil de angivne transaktioner medføre, at JLB Invest ApS skal fremsætte et pligtmæssigt overtagelsestilbud om køb af alle aktionærernes aktiebeholdninger i Selskabet.

Afholdelse af ekstraordinær generalforsamling for beslutning om udstedelse af Nye Aktier

NewCap indkalder samtidig med offentliggørelse af denne selskabsmeddelelse til en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse den 30. december 2025 kl. 9.30 med det primære punkt på dagsordenen om udstedelse af Nye Aktier som vederlæggelse for NewCaps overtagelse af aktierne i NCI Advisory A/S.

NewCaps bestyrelse har inden afholdelse af generalforsamling modtaget fuldmagter for tiltrædelse af udstedelsen af de Nye Aktier, i alt repræsenterende ca. 42% af selskabets aktiekapital, der sammen med investors eksisterende aktiebesiddelse i alt udgør ca. 58% af de stemmeberettigede aktier i selskabet.

Forudsat generalforsamlingen godkender udstedelsen af den Nye Aktier, vil Selskabets bestyrelsesmedlemmer Mogens de Linde, Michael Vinther og Peter Reedtz fratræde på den ekstraordinære generalforsamling, og der vil følgelig på den omtalte ekstraordinære generalforsamling blive stillet forslag om nyvalg til Selskabets bestyrelse, hvor der vil blive foreslået valg af Jørgen Beuchert og Søren Jørgensen. Begge de foreslåede kandidater er medlemmer af bestyrelsen i NCI Advisory A/S.

Udløsning af pligtmæssigt købstilbud

Udstedelsen af nye aktier vil medføre, at JLB Invest ApS opnår en ejerandel på mere end en tredjedel af stemmerrettighederne i NewCap, der udløser et pligtmæssigt overtagelsestilbud i medfør af kapitalmarkedslovens kapitel 8.

JLB Invest ApS vil inden fristen på 4 uger og i overensstemmelse med bekendtgørelse om overtagelsestilbud offentliggøre et tilbudsdokument med et tilbud til aktionærerne om erhvervelse af deres aktier. Fristen på 4 uger vil gælde fra datoen for afholdelse af ekstraordinær generalforsamling for udstedelse af de Nye Aktier.

Tilbuddet vil være baseret på en kurs pr. aktie på DKK 0,12. Dette svarer til en præmie på ca. 9,10% sammenlignet med lukkekursen på Nasdaq Copenhagen fredag den 5. december 2025, som er seneste handelsdag inden denne selskabsmeddelelse.

I forbindelse med JLB Invest ApS’ overtagelsestilbud vil Selskabets bestyrelse udarbejde og offentliggøre bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelsen herfor efter bekendtgørelsen om overtagelsestilbud. Redegørelsen vil blive udarbejdet af Selskabets forventelige nye bestyrelse, bestående af Jørgen Beuchert, Søren Jørgensen og Peter Steen Christensen.

Påvirkning af udmeldte forventninger for 2025

Erhvervelse af de nye aktiviteter vil indgå i koncernregnskabet for NewCap fra afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling. Som følge af den korte tilbageværende del af regnskabsperioden for 2025 vil indvirkningen på de tidligere udmeldte forventninger for 2025 være begrænset. De udmeldte forventninger, senest opdateret i selskabsmeddelelse nr. 8, fastholdes derfor uændret.

Med venlig hilsen

NewCap Holding A/S

For yderligere information kontakt venligst:

Peter Steen Christensen

Telefon: +45 2370 5885

Email: info@newcap.dk