Selskabsmeddelelse 4/2020
København, 2. marts 2020
INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP A/S
I henhold til vedtægternes § 7 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Scandinavian Tobacco Group A/S ("Selskabet") til afholdelse
Torsdag den 26. marts 2020 kl. 16.30
på IDA Conference, Kalvebod Brygge 31-33, 1780 København V
Dagsorden
I henhold til vedtægternes § 8.2 er dagsordenen som følger:
- Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
- Godkendelse af den reviderede årsrapport
Den reviderede årsrapport findes på www.st-group.com.
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at Selskabet udbetaler et udbytte for regnskabsåret 2019 på DKK 6,10 pr. aktie à DKK 1.
4. Godkendelse af bestyrelsens og bestyrelsesudvalgenes honorar
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2020 fastsættes som følger:
- Ordinære bestyrelsesmedlemmer vil modtage et årligt basisvederlag på DKK 400.000
- Formanden vil modtage et vederlag svarende til tre gange det årlige basisvederlag
- Næstformanden vil modtage et vederlag svarende til to gange det årlige basisvederlag
- Formanden for revisionsudvalget vil modtage et vederlag svarende til 75 % af det årlige basisvederlag
- Øvrige medlemmer af revisionsudvalget vil modtage et vederlag svarende til 37,5 % af det årlige basisvederlag
- Formanden for hhv. vederlagsudvalget og nomineringsudvalget vil modtage et vederlag svarende til 25 % af det årlige basisvederlag
- Medlemmer af hhv. vederlagsudvalget og nomineringsudvalget vil modtage et vederlag svarende til 12,5% af det årlige basisvederlag
Vederlaget til formændene for og medlemmerne af udvalgene er i tillæg til deres vederlag som formand, næstformand eller medlem af bestyrelsen. I tillæg til ovenstående kan Selskabet betale sociale afgifter og lignende pligtige afgifter, der opkræves Selskabet af udenlandske myndigheder i relation til bestyrelsesmedlemmernes honorar. Selskabet kan endvidere betale eventuelle udlæg og rejseomkostninger, der måtte være forbundet med bestyrelsesmedlemmernes arbejde i bestyrelsen.
5. Valg af bestyrelsesmedlemmer
I henhold til vedtægternes § 11.1 er alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer valgt for en periode på ét år.
Bestyrelsen foreslår genvalg af samtlige bestyrelsesmedlemmer:
Nigel Northridge (formand), Henrik Brandt (næstformand), Dianne Neal Blixt, Luc Missorten, Anders Obel, Marlene Forsell og Claus Gregersen.
Oplysninger om kandidaterne er vedlagt denne meddelelse og findes også på Selskabets hjemmeside (www.st-group.com).
6. Valg af revisor(er)
I henhold til vedtægternes § 16.1 er den generalforsamlingsvalgte revisor på valg. Bestyrelsen foreslår, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som Selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af nogen tredjepart, og udvalget har ikke været underlagt nogen kontraktlige klausuler med tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne
Bestyrelsen har ikke modtaget nogen forslag fra aktionærerne. Bestyrelsen har stillet følgende forslag:
7A. Forlængelse af bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer
Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser til at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i vedtægternes §§ 5.1-5.2, der udløber den 31. december 2020, forlænges med en periode på 5 år, dvs. indtil den 26. marts 2025. Bortset fra perioden er der ingen ændringer til bestemmelserne.
Den ændrede ordlyd til de foreslåede bemyndigelser i §§ 5.1-5.2 er som følger:
“5.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 26. marts 2025 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ved kontant indskud, apportindskud og/eller gældskonvertering ad en eller flere gange ved tegning af nye aktier med indtil nominelt DKK 10.000.000. Forhøjelsen skal ske til markedskurs.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De hidtidige aktionærers fortegningsret skal ikke gælde. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier.
5.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 26. marts 2025 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ad en eller flere gange ved kontant indbetaling med indtil i alt nominelt DKK 1.000.000 aktier ved at tilbyde selskabets eller dettes datterselskabers direktører eller medarbejdere at tegne aktierne til en kurs, der er lavere end markedskursen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De hidtidige aktionærers fortegningsret skal ikke gælde. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier.”
7B. Forlængelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Selskabet købe egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse til at lade Selskabet købe egne aktier i vedtægternes § 6.1, der udløber den 31. december 2020, forlænges med en periode på 5 år, dvs. indtil den 26. marts 2025. Bortset fra perioden er der ingen ændringer til bestemmelsen.
Den ændrede ordlyd til den foreslåede bemyndigelse i § 6.1 er som følger:
“6.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 26. marts 2025 autoriseret til at lade selskabet erhverve egne aktier for indtil nominelt DKK 10.000.000 til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.”
7C. Ændring af vedtægtsbestemt dagsorden
Bestyrelsen foreslår, at dagsordenen i vedtægternes § 8.2 tilføjes nyt punkt 3, hvilket skyldes indførelsen af en ny § 139b i selskabsloven vedrørende vederlagsrapport. Bortset fra nyt punkt 3 er der ingen ændringer til bestemmelsen.
Den ændrede ordlyd til den foreslåede dagsorden i § 8.2 er som følger:
“På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen indeholde følgende punkter:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Godkendelse af den reviderede årsrapport.
3. Præsentation af og vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten.
4. Godkendelse af bestyrelsens og bestyrelsesudvalgenes honorar.
5. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
6. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
7. Valg af revisor(er).
8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.”
7D. Godkendelse af revideret vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender en revideret vederlagspolitik. Den reviderede vederlagspolitik gælder for Selskabets bestyrelse og direktion og er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §§ 139 og 139a og de seneste Anbefalinger for god Selskabsledelse udstedt af Komitéen for god Selskabsledelse.
Vederlagspolitikken erstatter Selskabets nuværende vederlagspolitik, der blev godkendt på generalforsamlingen den 15. januar 2016.
Den reviderede vederlagspolitik vil, såfremt den godkendes, gælde for aftaler om vederlag og incitamentsaflønning, der indgås for regnskabsåret 2020 og efterfølgende regnskabsår.
Den fulde ordlyd af den reviderede vederlagspolitik for Selskabet er vedhæftet som bilag 1 til denne indkaldelse.
Hvis den reviderede vederlagspolitik godkendes, vil henvisningen til de nuværende retningslinjer for incitamentsaflønning i § 13.1 i Selskabets vedtægter blive slettet.
VEDTAGELSESKRAV
Vedtagelse på generalforsamlingen af forslagene under dagsordenens pkt. 7A, 7B og 7C kræver, at mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for forslaget. Øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages ved simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 10.2.
REGISTRERING, ADGANG OG FULDMAGT
Registreringsdato
I henhold til vedtægternes § 9.4 fastsættes en aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og det antal stemmer, som aktionæren kan afgive, i forhold til antallet af aktier, som aktionæren besidder den 19. marts 2020 kl. 23.59 (registreringsdatoen). De aktier, som den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens aktiebeholdning som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført på registreringsdatoen.
Tilmeldingsfrist
En aktionær eller dennes fuldmægtig, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal tilmelde sig og bestille adgangskort på Investorportalen på Selskabets hjemmeside (www.st-group.com) eller ved at printe tilmeldingsblanketten på hjemmesiden og sende den til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, e-mail gf@computershare.dk, så den er Computershare i hænde senest den 20. marts 2020 kl. 23.59.
Adgangskort
Adgangskort vil udelukkende være elektroniske, og de vil derfor ikke blive udsendt med almindelig post. Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bedes derfor registrere den e-mailadresse, som adgangskortet skal sendes til, på Investorportalen på Selskabets hjemmeside (www.st-group.com).
Aktionærer, der har bestilt adgangskort til generalforsamlingen, har følgende muligheder:
- print adgangskortet og medbring det til generalforsamlingen,
- medbring adgangskortet elektronisk på en smartphone eller tablet, eller
- få adgangskortet udleveret på generalforsamlingen ved at fremvise ID.
Fuldmagt og brevstemmer
Hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til dine aktier. Fuldmagt kan afgives direkte på Investorportalen på Selskabets hjemmeside (www.st-group.com), eller du kan printe en fuldmagtsblanket fra hjemmesiden og sende den i underskrevet og dateret stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, e-mail gf@computershare.dk. Fuldmagten skal være modtaget af Computershare senest den 20. marts 2020 kl. 23.59.
Aktionærer har også mulighed for at afgive brevstemme direkte på Investorportalen på Selskabets hjemmeside (www.st-group.com) senest den 25. marts 2020 kl. 23.59. Stemmesedlen kan også printes fra Selskabets hjemmeside og sendes i underskrevet og dateret stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, e-mail gf@computershare.dk. Brevstemmesedlen skal være Computershare A/S i hænde senest den 25. marts 2020 kl. 23.59. Når brevstemmen er modtaget, kan aktionæren ikke trække den tilbage.
SPROG
I henhold til vedtægternes § 9.7 vil sproget på generalforsamlingen være engelsk. Aktionærer kan vælge at tale på dansk eller engelsk.
AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERET
Selskabets aktiekapital udgør DKK 100.000.000 fordelt på 100.000.000 aktier à DKK 1. I henhold til vedtægternes § 9.1 giver hver aktie à nominelt DKK 1 én stemme på generalforsamlingen.
DAGSORDEN M.V.
Den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på tidspunktet for indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og stemmesedler, den reviderede årsrapport og forslaget til vederlagspolitik findes på Selskabets hjemmeside (www.st-group.com).
SPØRGERET
I henhold til vedtægternes § 9.6 har aktionærerne ret til at stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og Selskabets stilling eller af betydning for andre forhold, der er til behandling på generalforsamlingen. Aktionærerne kan også stille spørgsmål til Selskabets ledelse på generalforsamlingen.
PERSONDATA
I forbindelse med generalforsamlingen indsamler, behandler og opbevarer Selskabet visse personoplysninger. I den forbindelse henvises til Selskabets Privacy Policy og Cookie Policy, som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside (www.st-group.com).
Scandinavian Tobacco Group A/S
Bestyrelsen
For yderligere information kontakt venligst:
Forespørgsler fra investorer:
Torben Sand, Head of Investor Relations
telefon: +45 5084 7222 eller torben.sand@st-group.com
Forespørgsler fra medier:
Simon Mehl Augustesen, Director of Group Communications
telefon: +1 484-379-8725 eller simon.augustesen@st-group.com
BESTYRELSESKANDIDATER
Nigel Northridge (Formand)
Uafhængig
Født 1956, irsk statsborger
Medlem af bestyrelsen siden 2016, næstformand i 2016 og formand i 2017. Formand for vederlagsudvalget og nomineringsudvalget.
Uddannelsesbaggrund:
·HND i virksomhedsstudier fra Northern Ireland Polytechnic, Sullivan Upper School, Belfast
Kompetencer:
- Omfattende erfaring som direktør i den internationale tobaksindustri
- Erfaring som direktør og bestyrelsesmedlem i børsnoterede selskaber
- Salg og markedsføring af hurtigt omsættelige forbrugsvarer (FMCG)
Udvalgte tidligere poster:
- Administrerende direktør for Gallaher Group PLC 2000-2007
- I en række stillinger inden for salg, marketing og generel ledelse i Gallaher Tobacco Ltd. koncernen (senere Gallaher Group PLC) i Storbritannien og udlandet, før han i 1993 blev udpeget til bestyrelsen, hvor han sad 1993-2000
Bestyrelsesposter og lignende:
Formand i Belfast City Airport og director i London Irish Holdings Ltd
Henrik Brandt (Næstformand)
Uafhængig
Født 1955, dansk statsborger
Medlem af bestyrelsen siden 2017, næstformand i 2017. Medlem af vederlagsudvalget og nomineringsudvalget.
Uddannelsesbaggrund:
- MBA fra Stanford University
- Cand.merc. i økonomi fra Copenhagen Business School
Kompetencer:
- Omfattende erfaring med ledelse af internationale børsnoterede og private virksomheder og investeringsselskaber
- Salg og markedsføring af hurtigt omsættelige forbrugsvarer (FMCG)
- Strategisk forretningsudvikling
Udvalgte tidligere poster:
- Administrerende direktør i Royal Unibrew A/S 2008-2017
- Administrerende direktør i Unomedical a/s 2003-2008
- Administrerende direktør i Sophus Berendsen A/S 1999-2002
- Administrerende direktør i House of Prince A/S og koncerndirektør i Skandinavisk Tobakskompagni A/S 1992-1999
- Administrerende direktør i Fritz Hansen A/S 1989-1992
- Administrerende direktør i Kevi A/S 1987-1989
Bestyrelsesposter og lignende:
- Formand i Toms Gruppen A/S, Rockwool International A/S, Fritz Hansen A/S, Intervare A/S (og dets datterselskab nemlig.com A/S) og Danish Bake Holding ApS (Ole & Steen)
- Medlem af bestyrelsen i Ferd Holding as, Gerda & Victor B. Strands Fond og Gerda & Victor B. Strand Holding A/S
Dianne Neal Blixt
Uafhængig
Født 1959, amerikansk statsborger
Medlem af bestyrelsen siden 2016. Medlem af revisionsudvalget.
Uddannelsesbaggrund:
·Kandidatgrad i virksomhedsledelse og økonomi fra University of North Carolina, Greensboro
Kompetencer:
- Omfattende erfaring inden for forretningsanalyse
- Ekspertise inden for økonomistyring og rapportering
- Betydelig indsigt i den amerikanske tobaksindustri
Udvalgte tidligere poster:
- Medlem af bestyrelsen i Lorillard, Inc. 2011-2015
- Executive Vice President og økonomidirektør i Reynolds American, Inc. 2004-2007
- Diverse stillinger i Reynolds American og dets datterselskaber 1988-2003
- Executive Vice President og økonomidirektør i R. J. Reynolds Tobacco Holdings, Inc. 2003-2004
Bestyrelsesposter og lignende:
- Formand i National Sports Media Association
- Medlem af bestyrelsen i Ameriprise Financial Services, Inc. og Reynolda House Museum of American Art
Luc Missorten
Uafhængig
Født 1955, belgisk statsborger
Medlem af bestyrelsen siden 2016. Medlem af revisionsudvalget, vederlagsudvalget og nomineringsudvalget.
Uddannelsesbaggrund:
- Juridisk grad fra The Catholic University of Leuven
- Diplom i Videregående Europæiske Studier ved Europakollegiet, Bruges
- Master of Laws fra University of California, Berkeley
Kompetencer:
- Erfaring som direktør og bestyrelsesmedlem
- Omfattende erfaring inden for finansiel ledelse af internationale koncerner
Udvalgte tidligere poster:
- Administrerende direktør i Corelio NV 2007-2014
- Koncernøkonomidirektør og Executive Vice President for Finance i UCB S.A. 2004-2007
- Executive Vice President og økonomidirektør i Inbev S.A. (nu ABI) 1995-2003
Bestyrelsesposter og lignende:
- Formand i Ontex Group NV
- Medlem af bestyrelsen i Barco NV, Recitel NV/SA, GIMV NV og Mateco sarl
Anders Obel
Uafhængig
Født 1960, dansk statsborger
Medlem af bestyrelsen siden 2018.
Uddannelsesbaggrund:
·Bachelor i økonomi og virksomhedsledelse fra Copenhagen Business School
Kompetencer:
- Omfattende erfaring med ledelse af industrielle virksomheder og investeringsselskaber
- Strategisk forretningsudvikling
- Økonomisk og finansiel ekspertise
Udvalgte tidligere poster:
- Medlem af bestyrelsen i Forenet Kredit f.m.b.a., Nykredit Holding A/S og Nykredit Real-
kredit 2009-2017 - Medlem af bestyrelsen i Scandinavian Tobacco Group A/S 2010-2016
- Vice President i Gemini Consulting/Cap Gemini 1996-2002
- Diverse stillinger (blandt andet Manager) i Hambros Bank Plc. 1985-1996
Bestyrelsesposter og lignende:
- CEO i C.W. Obel A/S
- Formand i C.W. Obel Bolig A/S, C.W. Obel Ejendomme A/S, Obel-LFI Ejendomme A/S, Semco Maritime A/S, Semco Maritime Holding A/S, Goodvalley A/S, Anders Christen Obel ApS og Haxholm v/ Anders Christen Obel
- Næstformand i Fritz Hansen A/S og Skandinavisk Holding A/S
- Medlem af bestyrelsen i Scandinavian Tobacco Group’s Gavefond, Erhvervsinvest Management A/S, Minkpapir A/S, PAL-CUT A/S, C.W. Obels Fond, Danmark-Amerika Fondet, Fonden Det Obelske Jubilæumskollegium, Mullerupgaard- og Gl. Estrupfonden, Høvdingsgaard Fonden, Skjørringefonden, Woodmancott Fonden, Kilsmark A/S og Rexholm A/S
Marlene Forsell
Uafhængig
Født 1976, svensk statsborger
Medlem af bestyrelsen siden 2019. Formand for revisionsudvalget.
Uddannelsesbaggrund:
·Kandidatgrad i økonomi fra Handelshögskolan i Stockholm
Kompetencer:
- Omfattende erfaring med og indsigt i økonomiske forhold
- Resultatstyret virksomhedsledelse
- Rapporteringsprocesser i børsnoterede selskaber
- Betydelig indsigt i tobaksindustrien
Udvalgte tidligere poster:
- Senior Vice President og økonomidirektør i Swedish Match AB 2013-2018
- Medlem af bestyrelsen i Scandinavian Tobacco Group A/S 2014-2017
- Diverse stillinger i Swedish Match koncernen, herunder Vice President Group Reporting og Vice President Business Control 2004-2013
- Analytiker i Ernst & Young 2001-2004
Bestyrelsesposter og lignende:
·Medlem af bestyrelsen i Kambi Group plc, Lime Technologies AB og Nobia AB
Claus Gregersen
Ikke uafhængig
Født 1961, dansk statsborger
Medlem af bestyrelsen siden 2019. Medlem af vederlagsudvalget og nomineringsudvalget.
Uddannelsesbaggrund:
HD Finansiering
Kompetencer:
- Bestyrelseserfaring fra private-, internationale- og offentlige virksomheder
- Ledelseserfaring fra danske og internationale virksomheder
- Omfattende erfaring med M&A, kapitalmarkeder, strategiudvikling, risikostyring og drift
Udvalgte tidligere poster:
- CEO og landedirektør i Carnegie Investment Bank 2010-1017
- Partner, Select Partners, Asset Management 2005-2010
Bestyrelsesposter og lignende:
- CEO i Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab
- Formand i Vækstfonden, Skandinavisk Holding A/S, Skodsborg Sundhedscenter A/S, Kurhotel Skodsborg A/S, Rungsted Sundpark A/S og Skodsborg Sundpark A/S
- Næstformand i Jeudan A/S
- Medlem af bestyrelsen i Gyldendal A/S, Fritz Hansen A/S, Tivoli A/S, Axcel Future, Scandinavian Tobacco Group’s Gavefond og Søren Gyldendal Fonden
- Medlem af direktionen i CAF Invest A/S, Ejendomme af 1. januar 2012 ApS og CG61 ApS
Vedhæftet fil
