Overgreb fra hovedaktionærens side rettet mod et selskabs almindelige aktionærer ses sjældent nu til dags. Verden er heldigvis blevet forbedret på det punkt.
EU-regler sammen med generel udbredelse af fair play holdning i børsnoterede selskaber har forbedret betingelserne for almindelige aktieinvestorer. Man er ikke længere henvist til at passivt at måtte acceptere en storaktionærs påfund, som vil gavne vedkommende og forrykke balancen til ugunst for de passivt medvirkende aktieejere. Den form for unoder har vi oplevet nogle stykker af i tidens løb. Det er som regel fremkommet af behov hos den ledende storaktionær og ikke ud fra selskabets tarv.
Arbejdet med regler for god virksomhedsledelse søger også at højne normer og moral i forvaltningen af det mandat som en bestyrelse skal udføre. Det er bestyrelsen, som er aktionærernes repræsentanter, mens den daglige ledelse bestående af direktører er ansatte funktionærer placeret under den generalforsamlingsvalgte bestyrelse.
Kapitalmarkedet har udviklet sig i retning mod mere spredt ejerskab og færre majoritetsejere. Behov for dannelse af større, internationale selskaber udgør et vigtigt element i denne udvikling, ligesom strukturen i opsparing og forvaltningen heraf er blevet mere professionelt orienteret.
Selskaber, som ønsker at fastholde en struktur uden rimelig hensyntagen til eksterne interessenter eller fastlagte krav, hører ikke hjemme på det åbne børsmarked. De må forblive privatejede og kan så gøre nøjagtig, som de pågældende ejere finder passende.
Læs også: Lau Svenssen: Investoradfærd ved skift til rentestigninger
Enten vælger man at benytte den ene vej eller den anden. Nogle selskabers ledelse vil gerne have adgang til kapital udefra for at reducere risikoen og øge selskabets kampkraft men ønsker ikke en bred og kvalificeret bestyrelse. Hvis man vil opretholde ”vi-alene-vide” adfærd fra storaktionærens side efter at have modtaget penge og inddraget almindelige investorer via aktiesalg, er disse endt som et B-hold med minimal adgang til at varetage deres legitime interesse i selskabets ve og vel.
Så længe ledelsen er dygtig, ansvarlig og samvittighedsfuld, kan udefrakommende aktionærer føle sig trygge. Hvis ledelsen derimod ikke formår at forvalte sit mandat kvalificeret, ringer alarmklokken. Der er brug for indgreb og forbedringer, men det er svært, hvis en selvklog ledelse lukker sig om sig selv og har en beskyttende aktiepost i ryggen.
Lundbeck har skuffet og vil beskytte sig
Det danske medicinfirma har ikke performet tilfredsstillende som aktie set fra investorernes synspunkt. Forretningsmæssigt er aktiviteten ellers produktmæssigt blevet udvidet og moderniseret igennem årene som børsnoteret selskab. Balladepunktet ser ud til at være en kronisk lidelse, altså et strukturelt problem.
Nye produkter bliver stadig vanskeligere at udvikle og få godkendt, hvilket betyder høje udgifter til udviklingsindsatsen for et selskab med en moderat størrelse. Lundbeck har 5.500 medarbejdere. Det betyder høj risiko som helhed, og det samme gælder for hvert enkelt produkt og ny produktkandidat. Modtrækket hertil er at opnå maksimal udnyttelse salgsmæssigt, når et nyt produkt er blevet godkendt i det første land og hurtigt skal prøve at opnå samme grønne lys på andre vigtige markeder. Fuld fart frem i salget.
Stordrift er derfor vigtig, men på det punkt har Lundbeck hængt for meget i bremsen ved hele tiden at prioritere sikring af Lundbeck Fondets ejermæssige kontrol. Fondet ejer 69 pct. Opkøb af andre virksomheder og rettigheder er ikke blevet betalt ved udstedelse af aktier men med penge, som ofte måtte lånes. Hensigten var at øge dynamikken ved tilførsel af nye produkter, ligesom man på den måde fik etableret sig i USA med en organisation. Men man har ikke rådet over stor købekraft. Deltagelse i en fusion med et større selskab kunne være en anden vej frem.
Indførelse af B-aktier giver mulighed for at fortynde
Selskabet er nået en fase, hvor der skal vises resultater fra fornyelsen af produktsortimentet, herunder det tilkøbte migræneprodukt Vyepti. Prisen herfor var 13 mia. kroner inklusive ledsagende rettigheder.
Nu har ledelsen i Lundbeck så lanceret en ny snedig plan for en vej til at kunne fortsætte den endnu ikke succesfulde ekspansion. Man vil opdele aktiekapitalen i A/B-aktier, hvor B-papiret kun vil få 1/10 stemmeret. Hver nuværende aktie vil blive opdelt i 1 styk A-aktie og 4 styk B-aktier. Lundbeck Fondet vil umiddelbart efter tilbyde at ombytte de almindelige aktionærers tildelte Aaktier med B-aktier i forholdet 1:1. Hensigten er at samle A-aktierne hos Fondet. Børsmæssigt vil B-aktien blive det store papir, og derfor vil mange/flertallet vel acceptere dette tilbud og frivilligt overdrage yderligere magtkontrol til Fondet. Det er ikke kun i Ukraine, at den store viser sin magt.
Læs også: Lau Svenssen: Rentestigning vil kaste skygger ind over aktiemarkedet
Sund fornuft vil betegne en sådan aktiemanøvre som et overgreb mod de almindelige aktionærer med karakter af forsøg på bondefangeri. Da erfaringen med Lundbeck’s præstationsevne er dårlig, fremstår planen som decideret absurd. Tilsynsmyndigheden med Lundbeck Fondet er angiveligt Civilstyrelsen, som må standse overgrebet og indsætte en ny ansvarlig bestyrelse i denne fond.
Den forretningsmæssige fordel ved styrkelse af Fondets ejerkontrol er at give selskabet Lundbeck adgang til at lancere opkøb af andre virksomheder, som kan betales i aktier - vel at mærke B-aktier. Henset til selskabets hidtil utilfredsstillende udvikling er det direkte naivt, at ledelsen mener, at sælgere af attraktive medicinalfirmaer vil acceptere betaling i en så dårlig valuta. Sælgernes krav vil givet fald blive en høj pris for at opveje kvalitetsproblemet i de udstedte B-aktier. Yderligere udvanding og pres på de almindelige aktionærers børsværdi vil være konsekvensen.
Den rigtige erkendelse og metode
Lundbeck Fondets ledelse må erkende, at de ikke har formået at optræde som den ideelle ejer af virksomheden Lundbeck. Det samme må Civilstyrelsen. Vejen frem er ikke at skævvride magtfordelingen endnu mere og starte opkøb i Lundbeck med betaling ved udstedelse af B-aktier.
Vejen frem er i stedet, at Lundbeck som selskab må sættes til salg efter at Fondet på forhånd har accepteret at sælge sine 69 pct., såfremt en anden og bedre ejer kan findes. Lundbeck Fondet kan fremlægge sit eget tilbud på opkøb af de frie 29 pct. aktier. Tilsvarende kan andre fremsætte et bud.
Den fremlagte plan for Lundbeck’s kapitalforhold og ejerkontrol er fuldstændig uhørt. I en fase af historien, hvor den politiske indblanding i erhvervslivets forhold søges udstrakt til kønsfordeling i bestyrelser og aflønningsforhold for direktører, er det vist på tide, at statsmagtens kontrolorganer for fonde og aktieselskaber træder i karakter og griber ind.
Lau Svenssen ejer aktier i Lundbeck.
